神火集团162名高管80亿MBO盛宴：国有控制权摇摇欲坠

四年，4亿变80亿。

2004年2月6日，神火集团将持有的神火股份[9.03 2.38% 股吧 研报](000933.SZ)的部分股权，以三折的优惠，转让给了三家公司。

这三家公司为商丘市普天工贸有限公司(下称“普天工贸”)、河南惠众投资有限公司(下称“河南惠众”)、商丘新创投资管理有限公司(下称“新创投资”)。它们以每股5.35元的价格，分别受让3605.21万股、2550万股、2140万股，占神火股份总股本的14.42%、10.2%、8.56%，位列第二、第三、第四大股东，股份性质均为社会法人股。

此部分股份共需支付价款约为4.4亿元。神火股份2004年的股价一直在15元左右波动，5.35元/股的价格相当于3.3折。此次转让，普天工贸等三家公司浮盈近9亿元。

此后经历股权分置改革和送转股等，神火集团和普天工贸等三家公司持股比例均小幅下降，但股份数量相应增加。

股改后普天工贸、河南惠众、新创投资三公司分别持有神火股份5972万股、4224万股、3545万股。

截至2008年1月，上述三家公司持有神火股份的股票，市值超过82亿元。2008年1月，神火股份的股价在50-70元之间波动，取其中间值60元计算，三家公司用4年时间、4亿多元投资，即获得近80亿元的账面收益，增值近20倍。

它们确实很幸运，但2008年，比它们更幸运的公司出现了。

2008年1月，神火股份公告披露，新创投资将本公司99.97%的股份转让给商丘天翔投资股份有限公司(下称“天翔投资”)。

2008年6月20日，神火股份公告披露，普天工贸将本公司全部股份转给商丘东方投资股份有限公司(下称“东方投资”)，价格为18.68亿元。

天翔投资和东方投资，又是何方神圣？

原来是管理者收购？

说起来，都不是外人。

2008年1月神火股份公告披露，天翔投资是神火集团和本公司部分中高级管理人员及技术骨干发起设立的民营企业，出资人包括李炜等162名自然人。

而新创投资，神火股份公告显示，其注册资金为2.5亿元，原股东为张清海、赵敏等，赵敏为法人代表，从股东构成上看不出和神火股份的关系。

至于东方投资，据神火股份公告披露，其主要股东为任启礼、齐宗贤、李志经、张清溪、任德印等人。《中国经济周刊》采访获悉，任启礼、齐宗贤皆是神火集团前任党委书记，李志经是前任董事长，张清溪为神火集团的原高管人员。

至于普天工贸，神火集团党委副书记兼神火股份董事崔建友向《中国经济周刊》坦承，其原股东“以神火集团原退休干部和社会人员”为主，该公司由神火集团原退休高管实际控制。

只有河南惠众，依然披着神秘的外衣。

《中国经济周刊》调查发现，河南惠众的注册地位于郑州市农业路与政七街交叉口东北角“豫新公寓”小区的一幢住宅楼，注册资金3亿元，股东为侯玉萍、张峰等6人，董事长为张峰，注册于2003年6月2日。而神火股份改制首次披露持股变动报告日是2003年6月10日，仅比河南惠众的注册时间晚了一周。

业内人士指出，管理者收购(MBO)是常用的手段，是通过新设的壳公司来受让拟改制公司的股权，特征就是壳公司的成立时间比改制时间稍早一点。

据豫新公寓物业管理人员介绍，多年前神火集团曾在此团购了十几套房子。记者调查后发现，河南惠众注册地所在的那栋房产，就是神火集团团购的房子之一。河南惠众的工作人员亦表示，自己系神火集团工作人员。

崔建友亦告诉《中国经济周刊》，上述物业有十余套，确为神火集团所有。至于“河南惠众的真实股东是谁”，全程参与神火股份改制工作的崔建友表示“不知道”。

被隐瞒的关联关系

神火股份多位中小股东及投行人士指出，神火股份在MBO过程中曾多次出现信息披露不足和有意隐瞒重大信息情况。

“神火集团和神火股份的管理层，在MBO过程中,对普天工贸、河南惠众以及新创投资与神火集团、神火股份的关联关系未作任何披露。”采访中，河南投行一资深人士坦言。《中国经济周刊》查阅神火股份2004—2006年年报发现，上述资深人士所言属实。

神火股份在2004年年报中对此关联关系只字不提，仅披露了几只证券投资基金之间的关联关系，称“其他股东之间无关联关系”。

截至2011年年报，即便神火集团原高管通过东方投资完全掌控普天工贸后，神火股份依然未在年报中披露普天工贸与其他股东之间的关联关系。

我国《证券法》明确规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，监管部门有权责令其改正，并给予警告，处以相应的罚款。因信披不实致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。

“MBO企业喜欢在完成收购后，通过其他公司受让股权的方式洗白MBO期间信披瞒天过海的‘原罪’。如果等闲视之，《证券法》无异于一张白纸。”一位业内人士坦言。

原高管、现高管和57亿元股份

2008年被收购时，普天工贸和新创投资所持有的神火股份的股票，据记者估算，市值分别为35.8亿元、21.2亿元，共计57亿元。

“由神火集团原退休干部实际控制”的普天工贸，将本公司全部股份以18.68亿元的价格，转让给“以神火集团原高管为主要股东的”东方投资。

“由神火集团和神火股份中高层出资成立的”天翔投资，收购新创投资时，花了多少钱？崔建友表示，不知道具体转让价格。他坦言，自己是天翔投资的股东之一，但不愿透露具体的持股比例和投资数额，并称上述信息属于个人隐私范畴，“就像你要我回答我有多少银行存款一样”。

“这是典型的把东西从‘左口袋’掏到‘右口袋’。”某券商证券分析师赵亮表示。

神火股份董秘李宏伟告诉《中国经济周刊》，该公司最近几年累计分红将近20亿元，“是证券市场少有的高分红公司”。普天工贸、河南惠众、新创投资等三家公司在2004年时最高持有神火股份33%的股份，此后因股改和减持等原因逐渐稀释，截至今年6月份依然持有23%的股份。

以此持股比例大致测算，约有5亿元左右的分红落入普天工贸、河南惠众、新创投资三家公司囊中。

据赵亮分析，上市公司MBO后一般都打着回报投资者的名义疯狂分红，实则是为快速偿还他们自己的过桥借款，缓解资金压力。当年4.4亿元的原始收购款早已全部收回，“82亿元的股份”相当于白捡。

以今年7月31日神火股份8.5元的价格计算，东方投资和天翔投资所持有的9517万股神火股份股票，市值为8亿元。

被弱化的国有控制权

并不是所有人都可以分享这场财富盛宴。

神火集团网站披露，该公司共有3.5万名员工。采访中，神火股份政工部部长王启良向《中国经济周刊》坦言，他是新近提拔的中层干部，不是天翔公司的股东。

崔建友也向记者证实，参与天翔投资的只限于当时的神火股份中高层管理人员，不包括普通员工。

“好处没有我们职工一点。”“一年几百万吨煤，难道都是他们100多人挖的？”“凭什么我们不能享受改革的成果？”采访中，神火公司的基层员工多以此表达不满。

河南省政府煤炭资源管理部门的一位官员则对神火股份MBO导致国有能源企业控制权弱化表示了担忧。

“神火集团是河南六大国有煤业集团之一，但它在神火股份中持股比例已经越来越少。2004年时国有股为63.6%，普天工贸、河南惠众、新创投资介入后，国有股比例降为30.42%。历经股权分置改革，国有股比例目前已降到了25%。这次增发完成后，会降到22%，这么低的持股比例在能源类上市公司中是绝无仅有的。倘若三大民营股东联手增持一两个百分点，神火股份便会失去国有控制权。而河南省的另外三家煤炭业上市公司郑州煤电[7.36 2.51% 股吧 研报]、平煤股份[9.28 2.32% 股吧 研报]和大有能源[21.74 3.67% 股吧 研报]的国有股比例分别是52%、56%和84%。”上述官员表示，能源行业尤其是煤炭行业，已经成为保证中国经济增长的生命线。国有控制权在能源企业中弱化，将危及能源安全。