《联想做大 华为做强》作者、知名IT作家、前媒体人。
创作声明: 内容包含剧透
当杭州财政局罕见介入娃哈哈遗产纠纷时，这场豪门内斗突然撕开了一个被刻意忽视的真相：千亿商业帝国背后，站着一位沉默二十年的国有大股东。宗庆后家族财富膨胀与国有股东“零分红”的荒诞对比，暴露出混合所有制企业“民营主导、国资沉默”的畸形生态。
疫情之前，笔者参加某央企党政负责人朋友组织的数家央企高管聚会的饭局，饭前，大家进行一番言谈……
突然，朋友公开批评：“忠阳对混合所有制的……是错误的……”此话一出把我吓一跳——这不是“望依忠阳”吗？不过，朋友的意思是说混合所有制弊端大于收益——国资注入民企，资金主导权被民营企业家掌控，如果有人乱来（他意思遇到诸如现在曝光的宗庆后之类），搞不好会导致国有资产严重损失……
所以，他对我说：“你可以去搞一个调研，然后给中央写内参。（他意思我做调研并写成报告交给他，他们给中央提交内参）”。与我相邻而坐的宝丽集团下属二级企业老总也跟我说：“帮我们调研调研……“
因为疫情缘故，这个调研基本没有进行。不过，我曾小范围的征集民营企业家意见，令我意外的是，民企居然也不赞成国资注入——他们怕国企利用国资控制他们的企业……
今天，我们从宗庆后哇哈哈事件回过头看，我的央企领导朋友，还真有先见之名！
家族内斗唤醒国资股东维权
2024年7月，宗馥莉的辞职信犹如投石击水，打破了娃哈哈表面平静。更耐人寻味的是国资方的仓促回应——这个持股46%的最大股东，竟对总经理变动“不知情”。这暴露了混合所有制企业最尖锐的矛盾：国有资本在法律上是主人，在现实中却是看客。
有一个细节一般人不会注意，就是哇哈哈的股权结构，表面上国有资本是大股东、法律上的主人，但实际上真正的大股东是宗庆后——宗庆后个人股权加上大三杜建英把持的“职工持股会”股权份额明显高于国有股东，因此，国有资本沦为看客。
宗庆后掌控的娃哈哈股权结构跟柳传志当年掌控联想股权结构可谓异曲同工——表面上联想国有资本中科院国科控股是大股东、法律上的主人，但实际上真正的大股东是柳传志掌控的“职工持股会”（柳传志也是大股东）和泛海系股东，他们合二为一就成为联想大股东、并掌控联想话语权。联想跟哇哈哈不同的是，联想创办时都是中科院计算所的科技人员，因此，联想自始自终都跟计算技术无法分割，那怕联想核心技术买不来，但一般技术运用依然跟计算所的技术存在渊源，联想早期中期员工跟中科院计算所的关系剪不断理还乱，这就造成柳传志无法完全摆脱中科院计算所，尽管计算所已经没有联想股权，但直到2015年，联想每年还给计算所一两千万“分红”——而“国科控股”按股份分红是另一回事。
哇哈哈没有啥技术含量，国有资本提供的是外围支持、不能在根本上制约宗庆后。不像联想，当初没有中科院、计算所两级的扶持，联想不可能成为今天的全球PC老大。所以，尽管柳传志领军联想挣脱中科院的掌控，但也不敢把中科院、计算所彻底甩开。
但宗庆后可谓青出于蓝胜于蓝，效法中国当今私有化鼻祖柳传志在联想“开创”的股权结构，把鲸吞国有资产玩到极致，跟柳传志比简直有过之无不及！
所以，人们说宗庆后比柳传志更狠！
回溯哇哈哈1999年改制，国资方以20%优惠价出让股权，宗庆后仅支付6419万现金即获得29.4%股权，且未计入价值连城的“娃哈哈”商标。更吊诡的是，改制配套监督机制完全缺位，既无国资派驻董事，也无财务监督制度，为宗庆后日后的利润转移埋下伏笔——这其中有没有猫腻？仅仅是监管不到位？还是猫鼠同恶？
体外循环构筑财富迷宫国资权益遭系统性架空
通过今麦郎等代工体系、大三杜建英持股的体外工厂，娃哈哈主营业务利润被巧妙分流。1999-2022年间，国有股东未获分红的背后，是职工分红通过“资金往来“等灰色渠道发放的暗箱操作。这种“体外循环”模式，使得持股46%的国资方沦为账本上的符号。
宗庆后设立的21亿美元海外信托更是充满玄机。若资金源自未分配利润，按股权比例计算，国有股东应得27亿美元。但现实中杭州国资委连续三年投资收益为零，而宗氏家族财富却突破千亿。这种财富分配的反差，折射出混合所有制企业的监管黑洞！
混合所有制改革告警如何防止“混改”变“私
有识之士指出：解决历史遗留问题需要三把手术刀：
一、追溯机制应对改制企业开展历史权益审计，重点核查无形资产归属；二、制衡设计须强制国有持股超30%的企业设立黄金股制度；三、透明化改造则要求建立阳光分红系统，确保所有股东同步获益。
杭州专项调查的示范意义在于，它首次将“国资监管效能”从文件落实到行动。这不仅关乎一个娃哈哈，更为联想、海尔等混合所有制企业提供了问题解决范本。当国资不再甘当“沉默股东”，中国混合所有制改革才真正触及核心——既要激发民企活力，更要守住全民资产底线。
这场博弈揭示的真理残酷而清晰：没有制衡的自主权必然导致失控，没有监管的混合终将沦为私改。国资的觉醒虽迟但到，它提醒所有企业——混合所有制不是私有化的便利通道，而是公私共治的责任契约！
民法关于“不当得利”的规定
不当得利，是指没有法律根据，使他人受到损失而自己获得了利益。
不当得利没有法律根据，因此虽属既成事实也不能受到法律的保护，应返还不当利益给受损失的人。这种权利义务关系就是不当得利之债。其中，取得不当利益的人为得利人，是不当得利之债的债务人，负有返还不当得利的债务；财产受损失的人为受损失的人，是不当得利之债的债权人，享有请求受益人返还不当利益的债权。
不当得利是一种法律事实，是债的发生根据。不当得利引起的债完全是基于法律的规定，而不是基于当事人的意思，因此，它不属于民事法律行为。
我国民法典的规定
第一百二十二条 【不当得利】因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。
第九百八十七条 【恶意得利人返还义务】得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。
第九百八十八条 【第三人返还义务】得利人已经将取得的利益无偿转让给第三人的，受损失的人可以请求第三人在相应范围内承担返还义务。
我国刑法关于不当得利的处罚
不当得利本身属于民事范畴，通常不涉及刑事处罚。但在特定情形下，若拒不返还且数额较大，可能构成 侵占罪 ，需承担刑事责任。
关于侵占罪的刑事处罚
根据 《刑法》 第二百七十条，侵占罪分为两档量刑：
数额较大且拒不退还的，处二年以下有期徒刑、拘役或罚金；
数额巨大或情节严重的，处二年以上五年以下有期徒刑并处罚金。
构成要件需满足：
将他人财物非法占为己有；
数额较大（司法实践中标准为5000元至2万元以上）；
拒不返还。
事实上，在上个世纪八九十年代以来的国企改革改制中，不当得利首当其冲、普遍存在。有鉴于此，建议国家以哇哈哈盗占国有资产事件为契机，系统组织强干力量、利用大数据技术在全国开展拉网式国资流失、私有化回溯清查，看看到底多少蛀虫侵吞国有资产，跟他们算总账！
【文/陶勇，作者投稿，授权红歌会网发表。】
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