抗战全面爆发后的1937年9月，王震奉命率八路军120师359旅在太原以北开展游击战，牵制日军对太原一带的进攻，并参加创建晋西北抗日根据地的工作，壮大队伍。1938年2月，全旅(包括717团、718团、719团)的指战员已经发展至1.2万多人。
3月初，日伪趁八路军120师主力在同蒲线作战之际，以其26师团1万余人，由大同向晋西北地区的八路军发动了“围攻”，在短短的五六天里侵占了神池、宁武、五寨等7座县城。
面对这一形势，贺龙率部队回师晋西北，采取奇袭、打埋伏、围城打援、集中优势兵力歼灭运动中的一部敌人的作战方针，决定这次战役从岢岚打起。遂即命令王震率717团和718团于3月5日抵岢岚，将敌人包围起来。与此同时，358旅也在距岢岚县城30余里一带集结，准备截击从岢岚城撤退之敌和打击增援之敌。
王震亲临前线仔细勘察地形，制定了“从东、西、南三个方向围困岢岚城，只留北门让敌人撤退，在运动中歼灭敌人的作战计划”。7日，王震命717团夺取城南高地天马山，718团攻占城东高地仙人涧，并派出一部配合岢岚县游击队控制了城西制高点。
王震发现岢岚城里只有来自城外的一个水源，随即命令切断水源和交通要道，逼敌出城。3月7日晚，359旅派出一部从南面的天马山佯攻县城，将敌人注意力全部引到南面。一部乘机从东南面的仙人涧堵塞水渠，断绝水源，其他各部则日夜不停地对岢岚袭扰，使得敌人疲惫不堪，惊恐万状。10日，焦渴难耐的敌人被迫弃城逃走，向五寨方向逃窜。王震当即命令部队追击，在运动中消灭敌人200多人，收复岢岚城。
日军向东北逃窜40里后，占据了三井镇，企图固守待援。359旅追至三井镇，趁日军立足未稳，于当日夜袭入镇内歼其一部。11日晨，359旅毙伤敌200余人，俘敌28人，缴获步枪数十支和一批军用物资，并缴山炮1门。这是120师在抗战中缴获的第一门炮，后被贺龙师长命名为“功臣炮”。
由三井镇逃出的日军余部进入五寨，企图依托坚固的城墙和在驻义井镇、三岔堡日军策应下进行固守。为将五寨日军歼灭于运动中，120师首长命令采取围城打援战法，令359旅一部围困五寨，359旅主力会同第358旅在公路设伏打援，将前来增援的200余日军骑兵打垮，兄弟部队也消灭了多股赶来增援的敌军。
20日起，日军残部突围逃窜，八路军尾随追击，先后收复偏关、河曲、保德、五寨等4城。23日，神池日军在其退路受到威胁时弃城逃往朔县。
120师收复神池后，侵入晋西北的日军，除宁武城尚有1500余人，余均被击退。王震带领359旅716团、718团第2营围困宁武城，主力则会同358旅进至宁武至阳方口间的石潮河地区设伏，歼击撤退或增援的日军。
31日，驻朔县日军600余人，企图接应宁武日军突围，遭遇王震指挥的717、719团的伏击。宁武日军800余人出城救援，威胁359旅侧背，也遭遇358、359旅设伏部队的夹击。战至黄昏，两股日军在被毙伤300余人后，弃尸退回宁武及阳方口。
4月1日晚，宁武日军待援无望，趁夜分多路沿铁路线北逃，在途中被359旅和兄弟部队追歼一部。至此，晋西北反攻围攻战役胜利结束。
这次战斗，八路军120师收复了宁武、神池、五寨、岢岚、保德、偏关、河曲7座县城，歼敌1500余人，缴获山炮1门，汽车14辆，步枪、机枪200余枝，骡马100余匹，不仅挫败了日军的大规模围攻，更稳定了晋西北的局势，保障了陕甘宁边区的安全，扩大了中国共产党和八路军的影响，为创建晋西北抗日民主根据地创造了条件。4月10日，毛泽东发来贺电：“九日电悉。努力奋战击破敌人整个进攻，取得伟大胜利，中央诸同志闻之极为兴奋。”
总结这次战役时，贺龙特别表扬了359旅。王震谦虚地说：要说经验嘛，这要全部归功于毛主席的“十六字方针”。
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