福州市是福建省的省会，位于闽江下游，周围环山，中央低平，闽江横贯其间，地势十分险要。1949年8月11日，人民解放军第3野战军第10兵团，经过精心准备，向福州守敌发起攻击，福州战役打响。战役至23日结束，历时13天。第10兵团在中共地方组织和游击队的配合下，歼灭了国民党军39400人，其中俘敌30160人，福州守敌除一部逃跑外，大部被歼，解放了福建省会福州市和周围9座县城及马尾军港，为解放福建全省创造了有利条件。
整编残敌防守福州，蒋介石亲自训话鼓舞士气。
1949年4月，人民解放军发起渡江战役，解放了长江以南广大地区，国民党军残敌继续南撤。国民党福州绥靖公署主任朱绍良和第6兵团司令李延年，把南逃到福州一带的国民党残敌合编为5个军13个师，约6万人，防守福州地区。7月，蒋介石亲自到福州布置增修工事，调整兵力，加强防御，企图阻止我军南进，以屏障台湾。蒋介石在机场召集营以上正职军官进行训话时说：“福州厦门系台湾之门户，不独系中国战略要地，而且为世界战略要地，不独今日为前进基地，将来并作为反攻基地，我们不独要收复共产党所抢占去之地方，而且以此作为进攻苏联之基地。今年九月世界形势要起基本大变化，各级长官必须坚守这反攻基地。”但蒋介石却又秘密另告高级军官说：“如果实在形势不利，不能固守时，可退守沿海岛屿，以沿海岛屿为基地。”由此可见，国民党自上至下对防守福州的决心都不坚定，信心也不足。
解放军南下入闽，断敌退路准备会歼福州守敌。
上海解放后，人民解放军第3野战军根据中央军委的统一部署，决定以叶飞的第10兵团率所部第28军、第29军、第31军共13万人执行进军福建的任务。1949年6月27日，第10兵团下达进军命令。随后，在苏州、常熟、嘉兴地区进行准备，深入动员教育，整顿和充实组织，较好地解决了部队中存在的“三怕一不愿”的问题，即“怕爬山，怕语言不通，怕天热”和“不愿离开京沪杭”，树立了进军福建、解放和建设福建的信心和决心。
为了保证进军任务的完成，司令员叶飞于6月初任命第29军参谋长梁灵光率领一支400余人的先遣队，先期入闽，侦察情报，筹集粮食，抢修道路。在地方党组织和游击队的配合下，先遣队筹集到350万公斤大米、450万公斤柴草以及马料、食盐等物资和药品、生活必需品等;此外，中共中央华东局还抽调了600余名干部和2000多名知识青年随军南下。7月2日，第10兵团开始南下，并于当月底抵达预定地区集结，进行针对性的山地作战训练。
针对国民党军的防御部署，第10兵团于7月下旬召开作战会议，研究了进攻福州的作战方案。鉴于福州守敌想固守而不死守的心态，要歼灭福州地区之敌，首先在于切断其退路。在进行全面综合分析后，兵团司令员叶飞、政治委员韦国清决心采取钳形大迂回攻击的战法，首先断其陆、海退路，而后会歼被围之敌。决定以第29军从右翼远程迂回，断敌陆上逃路，以第31军从左翼迂回，断敌海上逃路，以第28军进行正面突击，策应第29军行动，并防敌南北夹击。同时，兵团还预想了敌军撤守外逃的处置方案：若守军撤守外逃，第28军则速占福州，并继续向东追击;倘守军越闽江南撤，则第29军坚决予以阻击，第28、31军跟踪追击。7月23日，第3野战军批准了第10兵团的决心部署。
三面合围福州，守敌大部被歼。
福州战役原定于8月15日发起。但8月4日，我军发现守敌开始收缩，有撤逃迹象。因此，兵团首长决心提前发起攻击。8月6日开始，第10兵团按预定作战计划，分几路向福州开进，部队经5天急行军，隐蔽逼近福州外围。
8月11日，福州战役打响。右路第29军，首先发起战斗，并于16日切断国民党军南逃之陆路;左路第31军，于16日控制了闽江北岸，封锁了闽江，完成了断敌海上逃路之任务;中路第28军，于16日迫近福州市郊。至此，第10兵团从东、西、北逼近市区，对福州形成了三面合围。福州守敌见福州被围，一时惊慌失措，朱绍良和李延年乘飞机仓皇逃往台湾，把防守福州的任务交给中将副军长李以劻和兵团参谋长何同棠。
8月16日，总攻福州开始。李以劻、何同棠立即带着驻守福州的四五千人向福清方向逃窜，迅速被我第29军包围。李以劻、何同棠等人开会决定投降，并派一名中校副团长带着李以劻亲笔签名的名片到我第29军85师指挥所，说：“我们是来投降的。”85师师长朱云谦告诉他们：“你们无条件一律放下武器，我们保证你们的生命财产安全。”不久，李以劻、何同棠下令投降，投降的4700多人中有少将以上军官9人。在清点人数的时候，发现缺少了第25军的中将军长，又派出部队搜索，后在一个山沟里被我军俘虏。
17日晨，第28、第31军各一部进入福州城，福州解放。随后，第10兵团除以一部兵力警备福州外，主力分路追堵逃敌，前锋团迅速推进至万寿桥。万寿桥是福州市区通向闽江南岸的唯一陆上通道。因此，双方对万寿桥的争夺相当激烈，万寿桥战斗成为福州战役中最激烈的战斗，也是具有决定性意义的战斗。为阻止人民解放军过江追击，掩护其主力撤退，国民党军在万寿桥部署了一个团，在桥的中央建了一个碉堡，以猛烈的火力交叉网封锁桥面，并以大桥南面山上的迫击炮不断袭击江面和桥面，形成了坚固的火力墙。解放军前锋团冲到万寿桥时，突然遭到国民党军密集的火力射击，伤亡10余人，进攻受阻。该团政委孙乐洵命令3营副营长魏景利组织几十人的突击队强行攻击，魏景利胸部中弹，仍用手捂住伤口继续指挥作战。但由于敌军火力十分猛烈，我军突击队一度被压在大桥上无法前进。危急关头，桥北我军及时组织火力掩护，副排长王克勤首先冲到桥南敌军工事前，手持冲锋枪猛烈扫射并高呼“为副营长报仇”口号，其余队员迅速冲过桥去。
万寿桥战斗后，我军在审问俘虏时，一名投降的国民党士兵向我军报告说，国民党军在我军进攻万寿桥之前，就将两包炸药放在了桥墩上，准备炸桥。我军迅速组织人员进行排查，终于找到这两包炸药，把炸药扔到闽江，炸药在江中爆炸，万寿桥得以幸免。
我军乘胜继续追击。敌除一部逃往平潭岛和漳州、厦门外，其余均被歼。23日，福州战役结束，进军福建第一阶段作战任务胜利完成。
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