抗战全面爆发后，根据国共两党关于编组新四军的协议，原活动在闽北、闽东等地的红军游击队，改编为新四军三支队。张云逸兼任支队司令员，谭震林任副司令员，下辖第五、第六团，全支队共2100余人，担任策应第一、第二支队挺进苏南，保卫新四军军部领导机关及后方单位等任务。
1938年6月，日军为了控制长江航运线，以策应对武汉的进攻，命令驻芜湖的日伪军加强攻势。日伪军沿青弋江不断南犯，驻守在该地的国民党军节节败退。应国民党第三战区之邀，新四军三支队开赴皖南前线，接替国民党军一四四师在红杨树镇、青弋江、峨桥一带的防务。
10月7日，第三支队进入青弋江西岸的西河镇地区。西河镇地处长江南岸，迫近日军重兵据守的芜湖和日军在华中的指挥中心南京，本属国民党第三十二集团军第一四四师和第一〇八师防守，两个师的防线以红杨树镇为界。新四军第三支队接防前，红杨树镇已被日军占领。
国民党交给新四军的任务是：在敌后侧进行游击战争，袭击敌人，破坏敌人交通，以牵制敌人。但国民党军交给三支队的“防区”却是一片宽100公里、纵深不足50公里的狭长沿江地带，驻守这一地区的国民党一〇八师、一四四师名义上是和新四军三支队协同作战，但其阵地完全“收缩”至三支队“防区”的后方。
三支队以大局为重，毅然挑起这一地区正面战场的守备任务。鉴于红杨树镇是防区前沿的一个要点，谭震林等研究后决定：采取灵活机动的游击战术，趁敌立足未稳之际夺回该镇。此后，化装成农民的新四军频繁出现在红杨树镇，不仅很快摸清了敌情，还多次伏击下乡抢劫的小股日军。十几名作战经验丰富的侦察员利用夜色掩护进入红杨树镇，对日军进行袭击、骚扰，副司令员谭震林亲率两个连埋伏在镇外指挥、策应。几天下来，搞得敌人身心俱疲，无奈之下只好放弃红杨树镇，狼狈撤回湾沚镇。
三支队收复红杨树镇，极大鼓舞了战区各部队的士气和皖南人民的抗战热情。为防止敌人反扑，三支队一面迅速构筑工事，做好阻击日军进犯的战斗准备，一面通过集思广益，迅速制定出一套行之有效的“运动防御”战术。
10月底，驻湾沚的日军纠集500多人，向三支队的防区南陵东北马家园等地发起进攻。三支队以六团三营位于马家园、夫子决、十甲村一线，担任正面防御任务;第五团团部率领第二营驻扎于西河镇，为指挥中心;五团三营位于跑马山，担任侧击和警戒;五团一营和第一团第二营位于蒲桥、青弋江一线，为预备队，随时准备迎击来犯之敌。
10月30日，日军分三路向红杨树镇、清水潭一线发起进攻。清晨6时许，日军进至清水潭一带，遭到六团三营顽强阻击。战斗中敌人发现：新四军的子弹往往从意想不到的地方飞来;可以用于隐蔽的地方，全被人挖开了豁口，让他们“成了活靶子”;冲锋时每前进一步都有掉进陷阱丧命的危险……鉴于此，敌人只好依仗炮火优势，向新四军阵地猛轰。但三支队事先已将工事挖掘成全部一线平行配置，没有纵深，同时在工事下方挖掘了藏身坑道，让敌人的炮火优势无法发挥。在阻击1小时、毙伤日军100余人后，三营主动转移，途中与进攻红花铺的另一股日军相遇，“顺便”毙伤敌人十余人。
11月3日，不甘心失败的日军增兵400余人，分四路向三支队防地扑来。三支队战士们沉着射击，打退敌人进攻，歼敌数十人。敌人久攻不下，呼叫汽艇前来支援，企图从河上向新四军阵地扫射投弹。但汽艇上的敌人发现河道中有障碍物堵住，根本无法靠近战场。经两小时激战，第三支队主动转移，将敌人诱致马家园、十甲村后，突然向敌人发起猛烈反击。当日晚，第三支队派出小分队，突袭湾沚、九里山等日伪军据点。日军被打得焦头烂额、疲于奔命，不得不于4日上午全部撤回原驻地。此次战斗历时6天，是第三支队进入皖南前线进行的第一次大规模战斗。在战斗中，三支队将游击战和阵地战有效结合在一起，共毙伤日伪军300余人，收复一批被敌人占领的村镇。此后，直到新四军三支队奉命撤出该地区，日军始终不敢再次进犯。
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