百灵庙是乌兰察布草原上的重镇，战略地位非常重要，是连接内蒙古和外蒙古、连接内蒙古东西部地区的重要枢纽。1934年4月，南京国民政府批准在百灵庙成立蒙政会。时任蒙政会秘书长的德王逐渐掌握实权后，组建了一支1000多人的蒙政会保安队，作为实现其政治野心的工具。中国共产党和广大民众则希望这支武装成为民族解放的力量。中共西蒙工委在蒙政会保安队中做了很多工作，并在德王公开投降日寇的关键时刻举行了暴动，使其加入了抗日行列，给日伪势力以沉重的打击。
周密策划，酝酿暴动。在蒙政会保安队成立的时候，中共西蒙工委就密切关注这支队伍。西蒙工作委员会书记乌兰夫为了发展革命力量，积极动员和推荐进步青年加入这支队伍中，从而达到影响和控制这支武装力量的目的。1934年春，利用蒙政会保安队招兵的机会，西蒙工委派遣共产党人云清、赵诚及一些进步青年加入蒙政会保安队。另外，毕业于黄埔军校第四期的云继先进入保安队担任军事教官兼二科科长，共产党员朱实夫担任三科科长，进步青年云蔚担任新兵教官。
乌兰夫曾经两赴百灵庙了解情况并且做德王与保安队官兵的工作。1934年秋，乌兰夫等人到百灵庙实地考察保安队的情况，向广大官兵宣传抗日救国思想，阐述各民族只有团结起来才能够共求解放的道理。1935年春，针对德王同意日军在其辖地建立间谍机构“邻善协会”支部、与日寇勾结越来越深的情况，乌兰夫赴百灵庙去做德王的工作，但是德王顽固不化，投日决心已定。随后乌兰夫和云继先等人讨论，明确了只要德王公开投靠日本人，保安队就在抗日的旗帜下举行暴动。
1935年秋，李森来到百灵庙，带来了中央红军长征胜利到达陕北的消息，广大官兵欢欣鼓舞。共产党员赵诚、云清等人与纪寿山、云蔚等开始商讨相关暴动事宜。1935年11月底，德王应邀前往伪满洲国“首都”——“新京”（即长春）访问，并且接受了日寇武器和金钱的援助。1936年初，德王纠集一些蒙古族上层人物，以蒙政会名义成立伪察哈尔盟公署。2月10日，德王公开投靠日本人，成立了伪蒙古军司令部，自任总司令。5月成立伪蒙古政府，任总裁兼总司令，改元易帜，德王叛国降日的行动紧锣密鼓地进行着。保安队的爱国官兵按照乌兰夫的指示，决定举行暴动。
情况反常，暴动提前。就在云继先、朱实夫、云蔚等人酝酿暴动的时候，百灵庙的事态急转直下。德王决定把蒙政会保安队调到嘉仆寺去，编入伪蒙古军的建制，这样可以乘机下了云继先、朱实夫等人的兵权，还可以瓦解这支抗日力量。
1936年2月18日，云继先和朱实夫回到百灵庙。此时，德王已经把蒙政会的骨干陈绍武、扎拉嘎木吉等人调往苏尼特右旗，参加筹备伪蒙古军司令部的工作。百灵庙蒙政会只留下稽查处处长李凤诚等主持工作。这给暴动提供了有利条件。按照计划，暴动将在1936年2月22日23点半开始。但是，就在约定举行暴动的第三天，即20日上午，人们发现有两个蒙政会的职员突然离开百灵庙向归绥方向去了。大雪封山，路上的行人多是在归绥（今呼和浩特）过完年回百灵庙的，这两个职员急匆匆地连汽车都等不迭，慌慌张张出了南卡朝归绥方向走去。
2月21日上午，又有一件事引起了云蔚的注意，那就是军事教导员云跃岗不到两小时去了云蔚的住处三趟。原定是让云跃岗监视金大骆驼的，现在他却惊慌失措，加上本来就口吃，紧张得话都说不清楚了。
还有两个以前没有过的现象让云蔚更加警惕。2月21日上午，李凤诚背着手枪，在云蔚的住处祯德昌商号前面的商业区大街上，来来回回地巡视了好几遍。另外，这天中午，日本人的两辆军车，载着荷枪实弹的日本兵，开进了百灵庙，这两辆军车从云蔚的住处祯德昌门前疾驰而过，到蒙政会门前停了下来，不知道车上的人进蒙政会干了些什么，后来朝着达尔罕王府方向开去了。
时间就是生命，现在形势已经很危急了，再拖延时间就等于死亡。云继先、朱实夫与云蔚等人商议，为了防止意外发生，决定把暴动时间提前一天。
分头行动，实施暴动。1936年2月21日晚10时整，暴动开始了。官兵分为六路开始行动：一路去警戒德王的袍子队，一路去南营盘，一路去攻打稽查处和看守所，一路去夺取德王设在大庙的军械库，一路去捣毁蒙政会的电台，一路去蒙政会机关说服文职人员支持和参与暴动。按照计划，云继先和朱实夫带领人马去南营盘解决新兵大队，他们包围了新兵大队队部，把队长云秉璋捆了起来，新兵大队的所有官兵早就做好了工作，云继先一声令下，没有几分钟队伍就在操场集合起来，按照预定计划拉到了河滩，待打开了军械库后去领武器，所有的伙夫都留下，为暴动队伍准备明晨早饭。
云蔚率部到稽查处，打死了德王的亲信李凤诚，释放了被关押的士兵，并且还协助另一路队伍打开了军械库，夺取了枪支弹药，武装了暴动队伍。其他几路人马有的砸毁了电台，切断了蒙政会与德王府的联系；有的劝说蒙政会文职人员参加暴动。暴动成功后，各路人马在南营盘与云继先、朱实夫会合，把这支近千人的暴动队伍拉出了百灵庙。1936年2月25日，暴动队伍由云继先领衔发表通电，宣布脱离德王阵营，加入抗日救国行列。
百灵庙抗日武装暴动高举爱国抗日的义旗，打响了内蒙古西部地区人民武装抗日反对分裂的第一枪，打乱了日寇“征服中国必先征服满蒙”的战略部署，极大地振奋了全国人民的抗战信心。
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