第八章 如此“改制”：国有企业的经营者 变成资本主
1978年以来，党的工作重心转移到经济建设上来了，中国进入改革开放和社会主义现代化建设的新时期。我们衷心赞同改革，并坚决主张应坚持毫不动摇地改革，但我们所说的改革指的是社会主义制度的自我完善和发展，是要在坚持马列主义、毛泽东思想基本原理的基础上，科学总结建国以来社会主义革命和社会主义建设过程中的经验教训，探索继续前进的正确道路，目的不仅是要把我国的社会主义事业推向前进，而且还要藉此为人类最终理想——共产主义的实现作出贡献。 然而，自改革开始以来，在逐渐背离马列主义、毛泽乐思想基本原理和抛弃共产主义理想的同时，一种认为中国没有经过资本主义高度发展阶段，跳过资本主义而搞社会主义，是超越了历史发展阶段，因而要“补资本主义的课”或“重返新民主主义社会秩序”或搞所谓“民主社会主义”的思想主张日渐占据思想文化领城的优势地位，以至成为“主流话语”。有人主张让“看不见的手”指挥一切，让市场运行机制这台“绞肉机”来操纵一切，让市场上的竞争来决定一切，包括决定公有制和私有制谁居主体地位，甚至包括由哪个政党来执政的模式。在具体改革实践过程中，“主流学者”、“精英人物”不时提出“为了发展生产力可以不问‘姓社姓资’、‘姓公姓私’”、“不求所有，但求所得”的观点，又炮制出“国退民进”的发展战略。“一卖了之”更被相当一些地区推奉为国企改革的模式，如某县原有县、镇、村三级公有企业，1995年该县级市出台了一个深化综合体制改革的20条规定，提出“以卖为主，加快产权制度改革的总体思路”，认为“卖得越彻底，企业转制也越彻底，效果也越明显。因此，必须把‘卖’作为企业改制的主要形式，把政府从竞争型的工商企业中退出作为改革的基本方向”。结果，经过如此“改制”，占原有三种公有企业90%以上的1771家公有企业被卖掉了。现在，像该县级市出现的这种情况，在全国范围内已早非鲜例。如江苏省，集体所有制的乡镇企业本很发达，而到上个世纪90年代后半期则已几乎将之都变成了所谓“股份制”和“股份合作制企业”，并全都是“经营者持大股”。浙江省到1996年已将几乎所有集体所有制的乡镇企业改制成私人所有或股份制企业，而改制后的所谓股份制企业也全都是“经营者持大股”。风气所及，连辽宁省的许多地方都在实行“一元钱送国企”的政策，将许多中小国有企业变为经营者私人所有。……这样，企业“改制”，就不仅是中国最近十几年最流行的经济学术语之一，而且早已成了现实社会生活中发生着的普遍现象。所谓企业“改制”实即“公有企业产权改革”，其实质就是将公有企业私有化------通过将公有企业的产权量化到个人或通过所谓重组公有企业产权(重点是减持公有产权在企业产权结构中的比重)等方式，将国有的或集体共同所有的企业变为私人所有。
现在，我们所要追究的是为什么要对公有制企业进行那样化公为私的“改制”？如此“改制”究竟造成了什么样的结果、产生了怎样的影响？ 大量事实使我们看到，国有企业改造，国有独资企业都要改成资本多元所有，都要引入私有资本、甚至外资。其中照搬资本主义国有所有权同经营分离，所谓“经理革命”的办法，让企业领导人的报酬同企业经营效益挂钩，享受股票期权、持有企业股权，甚至持大股、控股，甚至由企业领导人或领导班子收购整个企业。过程中又都暗箱操作，不发扬民主，不认真评估资产，成亿资产的企业，几百万就卖了。这几百万元也拿不出来，就以此企业相抵押，由银行贷款;或是分期付款;甚至以企业已经资不低债为由，只要企业领导人表示负责给企业还债，就分文不要，把企业给了领导人。通过这种种办法，许多企业的党政主要领导干部、领导班子一转手间成了百万、千万、亿万富翁。从此，这些共产党员不再代表工人阶级和社会主义国家利益，而如实地成为只代表他们自己利益的资本主了。这种状况，激起了广大工人阶级群众的强烈反对，现在的许多群体事件，正是由此引发的。
当然，有些企业为了笼络工人，缓和矛盾，改制中也搞点“工人持股”，从企业资本中给每个工人分一点股权。实际即使每个工人分得几百、千万元人民币股权，并不可能改变工人阶级在企业中的权力和阶级地位。有的为此还要工人给企业投入现钱购买股权，意在模糊工人的阶级意识，遭到工人群众的反对。
这种改制，经济上把公有制企业改成了私有制，政治后果却是在企业中形成了阶级分裂和矛盾斗争。
第一节“改制”使国有企业的经营者变成资本主
国有企业改制，化公有为私有，将国有企业中的党政领导干部蜕变为资本家。“著名”经济学家充分利用其所操纵的主流话语权利大肆鼓吹资本主义国家的企业所有权与经营权分离、“经理革命”等论调，强调所有者、经营者、劳动者之间的利益必须有所差别，要经营者代表资本的利益，并主张推行经营者收购国有资产，企业领导人持大股，让本属于工人阶级组成部分之一的国有企业党政领导及领导班子成员顷刻之间变成百万、千万乃至亿万富翁。这造成一系列不容轻忽的严重后果：其一，社会主义公有制企业的经营管理者本是工人阶级队伍中的一部分，但通过高额年薪制、高管持大股及期权激励制等，将企业经营管理中的相当一部分从工人阶级队伍中分离了出来，使之骤然暴富，成为了拥有个人巨额资产、乃至将国有产权(资产)化为其个人所有制的特殊既得利益群体。像这样一些暴富者，尽管还保留着中国共产党员的身份，有的还获得了“全国劳动模范”、“五.一劳动奖章”等荣誉称号，被称为所谓中国特色社会主义经济建设的能人和精英，但实在说来，我们很难想象这些特殊利益的获得者、占有者还能够真心真意地为共产党的最终与最高社会理想——共产主义而无私奋斗。像这样一些人，实际上再也不会代表工人阶级利益，而只能代表他们自己的利益以及中外资产阶级的利益了。其二，既然经营管理者、尤其是高管成了持大股、拿高薪、享期权的“老板”，工人群众则成了受其雇佣的“打工者”，这些新的新的资本主同已经被割断了同公有生产资料的联系而沦为无产阶级的职工群众之间的关系就只能成为代表着两种根本不同利益和昭示着着两种本质不同的社会发展方向的两个阶级。新兴资本主为了他们的资本利润最大化，就必然要千方百计地加重对工人劳动群众的剥削，双方必然要进行剥削与反剥削的不可调和的阶级斗争。这样，原本公有制企业内部经营管理者与工人群众之间所存在的社会主义同志之间的关系就演变成了为了劳资关系。而一旦遇上劳资矛盾和斗争，工会既无权、也无力真正站在劳方一边，代表和维护工人利益。处于弱势地位的工人求助无门、告状无方，即使写信、上访，有关各方推三阻四，解决不了任何问题，地方党、政组织及其执法机关偏袒资方。即使依法起诉，法律程序繁复，旷日持久，一件案子一拖几年结不了案，且诉讼费用昂贵，工人承受不起，许多严重伤亡事故、侵犯工人权益的违法案件也就因之而不了了之了。被逼无奈的工人，如果为维护自身的合法权益，乃至是为捍卫公有经济资产而展开罢工、静坐、游行等抗争性行为，则立即会被定性为“突发性群体性事件”，然后以维护稳定和改革、开放大局的名义而予以严厉处置(甚至是镇压)。其三，这些原公有企业经营管理者经过化公为私的“改制”而成为私有企业主或股份制企业的持大股者，其中的绝大部分是中共党员，并且是党在社会经济领域的基层干部、是工人阶级队伍中的骨干分子。但他们的阶级本质变了，从工人阶级蜕变为资产阶级，成为共产党内资产阶级中的重要组成成份。这些有财有势的资产阶级分子存留在共产党内，必然要影响到党的现实路线、方针、政策及种种决策，乃至最终影响到党的性质，从而对中国社会走向产生重大影响。
化公为私的企业“改制”是怎样进行的?2004年7月20日的《中国证券报》有篇文章：
康缘药业MBO的神奇 国有股拆散出售透露玄机
国有控股股东打破五年内不转让所持股份的诺言，心甘情愿退隐江湖，将股份悉数拆散出售，成全了康缘药业高管们的MBO美梦。
康缘药业可谓将曲线MBO的“曲折幽深”发挥到了登峰造极的境界，令人为之拍案称奇。其方案之新颖、创意之奇妙、设计之精巧、配合之默契，最终让暂停MBO审批的国资委也为之叹服，爽快地挥手放行。MBO方案设计专家郑培敏先生表示，这是自去年3月MBO叫停之后，首家通过主管部门认可的MBO案例。
从表面看，康缘药业国有大股东的股权转让行为，与MBO没有直接瓜葛——股权丝毫没有转让给公司管理层及其控制的公司。实际上却形成一个“此消彼长”的效果——以董事长肖伟为首的46位高管控制的天使大药房籍大股东分散卖股之际，一跃而成为康缘药业的第一大股东。康缘药业的MBO有点“水落石出”的味道，用“无为”实现了MBO的“有为”。
国有股拆散出售有玄机 7月初，康缘药业发布《股东持股变动报告书》称，6月16日,国务院国资委批准其大股东的股权转让。公司的原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司已将所持康缘药业全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为康缘药业截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。
本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有康缘药业的股份，康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，成为康缘药业并列第二大股东;康居房产持有8.65%,成为第四大股东。
第一大股东把自己持有的股份拆碎转让，国有股权分散退出的结果就是持有11.03%康缘药业股权的原第二大股东——天使大药房将成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，天使大药房的实际控制人是康缘药业董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是康缘药业的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上天使大药房的持股，实际上目前肖伟等4人共持有康缘药业17.71%的股权。
举足轻重的联创 风险投资公司上海联创提前从康缘药业的告退，现在看来决非偶然，实际上为天使大药房跃居控股地位创造了先决条件。
此前上海联创持有康缘药业777万股法人股，占康缘药业总股本的8.46%,为康缘药业第二大股东;天使大药房持有康缘药业235.69万股法人股，占康缘药业总股本的2.57%，为康缘药业的第六大股东。2004年2月5日,上海联创与天使大药房签署《股份转让协议》，联创将所持股份全部转让给天使大药房，转让价格为4.06元/股,转让总价款为
3155万元。由此，天使大药房从原第六大股东上升至第二大股东，有了“坐二望一”的资本。
资料显示，2000年10月联创以区区848万元获得777万股康缘药业股权，联创入股康缘药业四年，此番以四倍价格套现，赚个盆满钵盈，恐怕与康缘药业管理层急于控制公司不无关系。市场上更有一种说法指出，正是联创为康缘药业管理层设计了一系列股权转让方案，用“以静制动”的策略巧妙地实现了MBO计划。
果真如此的话，联创在康缘药业身上赚取的利润恐怕不止四倍。
不愿与MBO挂钩 一般而言要实现MBO，管理层拥有的收购平台应主动进行股权购买，实施“抢权夺班”。但康缘药业的MBO妙就妙在，管理层取得公司的控制权，依靠的不是主动买股增加持股权而取得控制地位，而是端赖第一大股东的自愿退位，从而“被迫”当上第一大股东。
从康缘药业及天使大药房最近的公告看，表现得闪烁其辞，玩弄文字游戏，刻意模糊公司高管将成为实质控制人的事实，似乎极不情愿与MBO联系在一起。
首先，天使大药房进行了改头换面。2004年6月29日经连云港市工商行政管理局核准，企业名称变更为“连云港天使投资发展有限公司”，法定代表人也由肖伟变更为高峰，经营范围变更为“实业投资、投资管理;财务顾问及相关咨询服务”。高峰从2004年4月起担任康缘药业董事，任期三年。接着在7月5日，天使投资公开发布了关于成为康缘药业第一大股东的声明，表示“康缘药业的人员完全独立于本公司,其经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员与本公司均无关联关系，也未在本公司机构担任任何职务”。
这一声明给投资者的感觉是，肖伟等高管已经不是天使投资的控制人了。但事实完全不是这样。7月6日，天使投资对前一日的声明发布了一个更正公告，将上述内容更正为“本公司系由康缘药业董事长肖伟等46位自然人出资设立，肖伟等46位自然人为本公司实际控制人，但康缘药业经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司机构担任任何职务”。
不论康缘药业管理层如何掩饰，一桩看上去不是MBO的MBO就这样水落石出。专家称，康缘药业的做法非常有创意，创新之处可供许多有意于MBO计划的上市公司借鉴。最后笔者想对康缘药业的高管们说一句：既然国资委都同意了，你们又何必画蛇添足地遮遮掩掩呢?
又有报载：
招标胜出却被剥夺中标资格政策漏洞让襄樊多个国企自卖自买据新华社武汉10月13日电记者 田建军
湖北襄樊市泰和电气有限公司董事长骆仁星怎么也没想到，自己参与国企改制，竟然兜头浇了一盆凉水：公司在一次国企产权招标中胜出后，却被剥夺了中标人资格。这起流产的国企产权转让受到质疑。
一次被中止的国企产权招标 泰和电气公司襄樊市一家民营高科技企业。2003年上半年，襄樊市对市直国有企业推行“双退”改革，即“企业退出国有性质，职工退出国有身份”，拥有30多年历史的国有中型企业襄樊市农机总公司是其中之一。
根据襄樊市国企改革文件规定和市国企办批复的改制方案，襄樊市农机总公司改制采取公开招标方式转让企业产权。
2003年，市国企办公开发布此公司产权转让公告，当时有8家企业和自然人报名提出收购申请，最后确定了两家合法投标人：一个是以自然人身份报名的襄樊市农机总公司法人代表、总经理孙拥军，另一个是民营企业襄樊市泰和电气有限公司。
2004年3月18日，在由市国企办委托的招标人市农机化管理办公室主持下，评标委员会评标。孙拥军虽以个人名义报名竞标，标书署名却为市农机总公司，“自卖自买”，标书被判无效;泰和电气公司标书有效，平均得分110.68分，排名领先。
然而事后，招标人市农机办没有向在投标中胜出的泰和电气公司发出中标通知书;而是在事隔1个多月之后，以投标人未达到规定人数为由，宣布中止招标。
是否有“自卖自买”的嫌疑 据了解，招标前，就曾有部门给骆仁星打招呼，劝他千万不要当真，说“他们要搞自卖自买”;进入招标程序后，报名收购市农机总公司产权的8家企业，先后有5家被市农机办以“搞房地产开发不符合公司发展方向”为由劝退，另外一家又中途弃权，最后只剩下刚刚够招标改制文件规定人数的两家----孙拥军与泰和电气公司;孙拥军落标后，市农机办又专门找骆仁星协商，要他与孙拥军合伙共同收购企业。
在由9人组成的评标委员会中，市国企办和农机办占了5人。当马小拥军标书被判无效后，这5人中，除1人为投标人打分外，其余4人都拒绝为另一投标人泰和电气公司打分。当评标委员会书面评标报告最终以5：4评定泰和电气公司胜出后，招标人市农机办没有履行程序确定泰和电气公司为中标人，而是要求两位投标人协商共同收购，多次协商不成后，才不得已宣布中止招标。
对此，泰和电气公司始料未及，感到难以接受，多次向政府讨“说法”。
襄樊市农机总公司原副总经理白思成、原工会主席廖安民、办公室主任汪樊安、业务科长戴世权、职工鲍涛等与记者座谈时认为，市农机办这样做，其真正目的是为了搞“自卖自买”，不让“肥水外流”。汪樊安说，早在投标前，孙拥军就在职工中放出风声，要对企业“自卖自买”，并拿出了对企业用地进行房地产开发的规划图。
6月28日，襄樊市农机总公司100多名职工集体到市国企办要求维护招标结果;此后，职工又多次到市政府讨说法。
政策漏洞让“自卖自买”不是个别现象 对中止此次招标，襄樊市农机办主任雷新国解释的一个关键理由是，此次招投标的合法投标人未达到招投标法规定的三人以上，应视为无效。
雷新国的这一解释，暴露出当前国企改制存在的一些政策漏洞，值得关注。
根据现行国企改制政策，从国资委到湖北省、襄樊市有关国企改制文件规定，在国企产权转让中，经公开征集，只产生一个受让方时，采取协议转让方式。产生两个以上受让方时，可采取招标或拍卖方式;而招标投标法规定合格投标人必须达到三人以上，二者存在一定抵触。
正是有了这一政策漏洞，招标时依据改制文件行事，中止招投标又拿出招投标法做“挡箭牌”，泰和电气公司虽心存不满，却哑巴吃黄连，不敢轻易诉诸法律。
湖北省社科院经济研究所副研究员匡绪辉说，襄樊市农机总公司改制流产，除了暴露出政策方面的漏洞，也与政府有关部门的不规范操作密切相关。
据记者调查了解，在襄樊市国有中小企业改制中，“自卖自买”并非个别现象，只是手法不一。
如襄樊市鑫方圆公司收购金方圆公司，金方圆公司的法人代辰通过另外注册一家民营性质的鑫方圆公司，回头来对原改制企业进行收购，两家公司的法人代表都是同一人，一个班子、两块牌子。
襄樊市二轻局下属的市台板家具厂招标改制，有10多家民营企业报名，临到投标前，10多家民营企业被有关部门召集在一起，宣布不投标了，企业要协议转让给原法人代表等等。
“自卖自买”的后果，要么是改制企业被贱卖、国有资产流失，企业得不到发展;要么是职工得不到安置，激发社会矛盾，改革成果大打折扣。
(2004年10月14日《中国青年报》)
“自卖自买”而人为地从原公有企业经营管理者中制造出一批资本家，这种现象又岂止出现于湖北一省、襄樊一市?全国皆然!然而，既然全国各地都在刮同一股风，则其风源来自何处，便不能不成为必须深思的问题了。
《北京现代商报》刊文披露倒卖国有股养肥少数人，文章说，近来，江西化工行业里的一家国有企业正在忙着海外上市。这家国有企业总资产达8个亿，净资产达4个亿，最后估价1000万元卖出，其中32%的股权由原总经理收购，意味着老320万元买下了价值1.28亿元的资产。类似的情况，最近经常遇到。一家外资财经顾问公司的负责人感叹说：“今年以来，我们接触的企业中，十有八九是国有股完全退出后准备去海外上市的，包括采矿、制造和医药等行业。”文章引述政法大学教授李曙光的话道，一些改制企业的经营者或与上级主管部门、或与中介机构串通一气，故意将评估价值远远低于实际价值，不经过公正审计与评估，未正确证明和界定资产属性，将本应属于国家或属于集体的资产证明为个人。这无异于贪污和盗窃。“对于一个多年来一直在国有企业挣工资的人来说，动用百万元甚至千万元参与国有股权收购，实在令人震惊。”光大证券的郭恩来研究员指出，在收购国有股权操作中，个人出资者的资金来源的合法性，一直是收购者极力回避的话题。通过对一些改制企业的调查发现，表面上，一个职工所能分配购买的资产比例，是按其在企业中的职务地位和年限来确定的;而事实上，这个游戏的规则是由管理者制定的。按照这个规则，原企业一把手几乎都能多享到绝对或相对控股的资产比例，然后从副高层到中层，一般是一位数的比例，分到普通职工手上的全部加起来一般在10%以内，这算是情况好的，有的干脆就截止到中层的正职，连副职都没有份。管理者既是运动员又是裁判员，其中的奥妙不说也罢。这就回应了为什么改制后的企业，大股东清一色都是原企业管理者;为什么改制时，管理者积极游走于政府与中介机构之间;为什么改制后的企业，管理者谋求在海外上市的路上马不停蹄地奔走。(2004年5月7日《报刊文摘》)
这两年的事实告诉我们，尽管职工群众对化公为私的企业“改制”强烈不满，尽管顾雏军的锒铛入狱已为所谓“顾(雏军)郎(咸平)之争”划上了句号，尽管在“郎旋风”中许多正直人士对化公为私的企业“改制”提出批评和质疑，并发出“不许再卖”、“不许白送公有企业以制造资本家”的呼声，但在实际社会生活中化公为私的企业“改制”仍在进行，仍在不断地人为制造着新生的资本家。如《南风窗》上有篇调查报告，反映的是新近发生的事：
重庆企业“流血改制”调查本刊记者 阳敏
2007年1月30日，一场激烈的官民冲突在重庆市云阳县爆发。这场由企业改制引发的流血冲突，即使在作为三峡库区而常有状况发生的云阳也不多见。
云阳曲轴厂仅是一个中型集体所有制企业，它的改制竟历时数年，并引起中央关注，这是罕见的。曲轴厂改制始于2002年，期间工人不服改制结果，数次上访，惊动上级，随着局势日益复杂，公安部于2006年4月派专案组前往云阳调查，而2006年底，中央多部委组成的联合调查组再次驻入云阳。
工人们为此感到前景乐观。但是，在联合调查组撤出云阳不久，云阳县企业改革结构调整领导小组于12月27日下发云阳企改【2006】2号文，批准注销云阳曲轴厂。听到风声后，职工代表多次到县政府上访，不过他们并未探听到实情，只是被县经委负责人搪塞告知，“曲轴厂问题要等上级(中央)处理”。
1月19日，云阳曲轴有限责任公司通过工商注册成立，至此，工人们感觉又一次受到蒙蔽。“这样一来，我们质疑的可能被侵吞的巨额集体财产就在被有关方面追究刑事责任前通过工商注册登记的方式合法化私有了。”职工代表告诉记者。
代表们继续上访。终于，云阳县代县长(滕英明)答应在1月30日与5名推选出来的职工代表在县委大礼堂进行面谈，并允许职工参加旁听。但工人们未曾料到，会谈开始前，竟有近百名公安赶赴会场。接待时，职工代表只被允许用几分钟时间提出诉求事项，而不许讲诉求的事实和理由，工人对此表示异议，随后公安开始驱赶工人，双方冲突过程中，包括妇女和退休工人在内的多名工人被殴伤，其中工人向家成伤势严重，但随后被公安抬上警车处以刑事拘留。工人吴玉川和谢茂琼也同时被拘留，记者截稿时得到消息，上述三人仍在拘留中。
流血的冲突，暴露的不仅是地方和百姓的对立，也是地方和中央的矛盾。这场改制的风波从三年前延续至今，但并不会就此终结……
风云突变 云阳，战国末年设县，跨长江而立，俯瞰三峡，自古有名。解放后，云阳县先由四川省万州地区管辖，后划归重庆直辖市。上世纪九十年代初，三峡工程移民工作陆续进行，此后，云阳县也经历了弃旧城、建新城的漫长历程。
1999年5月，国务院对三峡移民政策进行了重大调整：一是农村移民以就地后靠为主调整为鼓励和引导更多人进行外迁安置;二是库区淹没企业由原样复制搬迁调整为加大结构调整力度。就后一项政策而言，所谓结构调整，具体地说来，就是扶优扶强壮大一批、对口支援搞活一批、破产关闭淘汰一大批。在重庆下辖的三峡库区，搬迁企业为1599户，按企业规模划分，大型企业6户，中型企业26户，其余为小型企业，而约一半小型企业的补偿资金在50万元以下。对于破产或者濒临破产企业，由相关部门主导，进行“关、停、并、转”，其余企业则要在技术改造和搬迁的同时，进行改制……这正是原云阳县曲轴厂改制的大背景。
云阳曲轴厂，常被当地人称为“云阳摩配厂”，它的前身是机具一厂，始建于1958年，由手工业联社投资兴建，当时固定资产仅为4381元，从事小五金、小机器、小农具的生产和修理业务。1985年4月，云阳曲轴厂向工行贷款54万元，又获得县移民局30万元支持，购进摩托车曲轴生产线，当年投产后产生效益。此后，该厂逐年进行技术改造，1992年它已从一个濒临破产企业发展为拥有600名职工的知名中型企业，产品远销国内各大中城市以及东南亚。
“1985年转产以来，把95%以上的积累投入技改，扩大再生产，未新修过厂房和职工宿舍，现在的厂房和职工宿舍，仍是五十年代的老样子，破旧不堪，十分简陋，至今还无职工宿舍楼和职工食堂。年创利高达1000余万元，而人均年工资才5000余元，不是分光吃光，而主要用于扩大再生产”——这段话被写入云阳县统计局1997年编的一份《统计调研》报告，仿佛在极力说明，曲轴厂的“辉煌”乃由集体造就。
2001年，云阳曲轴厂完成移民技改和搬迁，新厂区征地120亩，建厂房3万多平方米，那时它已是一个有注册资金1000万元，年产值可达2亿元的明星企业。
转折发生在2002年。当年10月，重庆市正宏会计师事务所接受委托，对曲轴厂资产进行整体评估，改制提上日程。此后，该厂的命运变得扑朔迷离。
2004年2月20日，县经贸委转发有关曲轴厂改制批文。2月28日，该厂以公告的方式将政府部门的批复及经济补偿方式告知全厂职工，全厂上下一片哗然。人人万万没有料到，一个年产值近2亿元的企业经评估，最后得到企业实际净资产8.7万元。
“职工买断工龄的经济补偿按每年482元，知青、军龄、外单位调入只给80%的经济补偿，我们这些有二、三十年工龄的职工也只能领取1万元左右的经济补偿，失业后根本无法保障生活，也无法继续缴纳养老保险金”，受访职工说：“最可怜的是那些占地移民工，他们只有7、8年，不到10年的工龄，只能拿到4千元左右的经济补偿。为了三峡电站的建设，这些占地移民舍小家顾大家，转眼间，丢了土地，又丢了工作”。改制前，云阳曲轴厂有正式在册职工475人，退休职工196人，临时工532人，共1203人。仅2003年10月，云阳曲轴厂就以各种理由一次性开除工人102名。
自2004年3月3日始，全厂数百名职工通过各种方式收集相关证据，并数十次到县政府上访，甚至多次进京上访。“我们首先质疑，使用无效的评估结论作为改制依据是不合法的”，职工代表史贵云说。
原来，重庆市正宏会计师事务所于2002年10月曲轴厂进行资产评估时，只具备“综合评估C级资格”，这意味它只能“从事除证券评估业务以外的账面价值在3000万元人民币以下的各类资产评估业务”，而并不具备对云阳曲轴厂进行资产评估的资格。同时，评估结论有效期仅一年，超期则需重新评估——云阳曲轴厂于2004年初向县经贸委提交改制报告，其时显然已过评估报告的有效期限。
更重要的是，曲轴厂改制没有依从国家关于集体企业改制的相关法规，《改制方案》也未经全厂职工大会通过，仅仅通过职工代表大会。
渝改委【1998】5号文件《关于城镇集体企业产权制度改革若干问题的紧急通知》是重庆市集体企业改制的纲领性文件，该文件第三条第三款规定：“……制定本企业的改革方案和实施细则。200人以下的企业，应召开全厂职工大会(含离退休职工)……赞成者达企业职工总数的三分之二以上者，即为通过。”同时，该文件第四款规定：“改制企业职工人数200人以上的，可按在职职工、下岗职工、退休职工等不同范围，参照200人以下的做法，分别召开会议……上述各次会议，必须有主管部门人员参加，以签名确认的方式，证实会议及会议决议的真实性。上述各次职工会议形成的赞同企业改制方案的人数合计达到全厂职工人数的三分之二以上的，即为通过。
在记者看来，上述5号文件虽只是重庆市的地方性文件，但它已经非常细化，充分照顾到了集体所有制企业的特性，也同《民法通则》及《中华人民共和国城镇集体所有制企业管理条例》的相关规定保持一致。
一个资产流失的样板戏
职工们不但质疑改制过程的不合法，也同样质疑评估报告的可信度，他们无法相信一个明星企业到改制前实际净资产只有8.7万元。
记者通过相关渠道取得重庆市正宏会计师事务于2002年12月26日提交的《资产评估报告书》，得知其评估结果为：资产总额14988万元，负债总额13579万元，净资产1409万元。
“评估的负债总额主要由银行贷款2332万元、应付账款5992.8万元、预收账款3710.6万元以及应付福利费902.9万元等几项组成，但我们对其中多项数目表示怀疑。比如预收账款，2001年9月30日的会计报表和历年报表反映的‘预收账款’均为零。在行业竞争激烈、销售日趋艰难的情况下，一个年销售收入7千万元左右的企业，可能在1年的时间内预收过半的货款吗?”职工代表史贵云说。据了解，总资产中扣除的(从企业资产中逐年提取的)应付职工福利902.9万元，实际上也没有任何一个职工享受到。
同时，负债总额中包含的2332万元银行贷款更是遭到百般质疑——为此，工人们曾多次要求原曲轴厂厂长刘步云向职工出示银行贷款凭证，并数十次到县政府上访，要求政府按法规规定督促厂长刘步云出示银行贷款凭证，但都遭到拒绝。无奈之下，工人只有根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第四十三条的规定，请求公安部向云阳县工商银行收集、调取证据，但至今真相不明。
不仅评估所得的负债总额不能取信于人，资产总额也受到质疑——附于上述评估报告中的“特别声明”十分耐人寻味：“委托方对申报材料负完全的法律责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责;委托方对提供的文件资料的真实性承担法律责任……”
报告中，正宏会计师事务所声明其未能派人到曲轴厂设于重庆、广西、江西、东北等多个办事处进行现场盘点核实。非但如此，即便该所在云阳评估曲轴厂存货时，也时有特殊“状况”发生……比如，记者从工人中间了解到，2002年10月，当评估人员在评估曲轴厂成品仓库商品时，原曲轴厂仓库保管员黄某曾与原曲轴厂财会科长喻鑫(此人为原厂长刘步云的妹夫)发生激烈争吵，此事广为人知。其后，黄某多次在职工中讲到争吵缘由，即财会科长喻鑫不让她按清点出来的真实数据填表评估，隐匿(各型号)曲轴10多万套，价值500多万元。
……
显然，工人们认为不公开、不透明的改制过程，可能造成集体资产的严重流失。“实际上，曲轴厂的资产流失是多年前已经开始。”知情人士对记者说。
1996年后，私营企业云阳县森华有限责任公司和重庆市沙坪坝区森华机械有限责任公司相继成立，两家公司生产云阳曲轴厂同类产品，并使用云阳曲轴厂产品注册商标“云川牌”。据了解，云阳森华公司现董事长为云阳曲轴厂厂长刘步云的妻子何贵芳，而重庆市森华公司的7位主要股东，则包括与刘步云有亲属关系的何贵芳、何桂珍，以及原云阳曲轴厂几名副厂长的近亲。
云阳森华公司成立后，该公司将其下属的森华曲柄厂、森华连杆厂、森华锻造厂设在了云阳曲轴厂内。“森华公司的生产车间搬到曲轴厂之后，我们发现曲轴厂慢慢变成主要生产微利产品，而一些利润较高的产品则转而由森华公司加工生产”。工人如此反映。同时，记者从手头掌握的数份报表和报告中看到，1997年时曲轴厂产品产量为87万套，到2004年时，云阳曲轴厂产品总量高达200万套，但其中只有81万套为曲轴厂生产，其余100多万套为云阳森华公司生产。
后来，刘步云又收购了云阳盘石五金厂(通常被称为“盘石森华”)，改产云阳曲轴厂同类产品。
几年来，云阳曲轴厂的生产设备也常被拉到重庆森华公司，盘石森华以及冠军公司等处。对此，工人们十分气愤：“仅从2002年以来，曲轴厂被拉走的设备和配件价值数百万元。更恶劣的是，他们不光拉走整台设备，碰上需要零部件的时候，就到正常运转的设备上拆卸，使曲轴厂大量设备废置。”
关于曲轴厂生产设备流失的情况，原云阳曲轴厂设备科科长向智祥做了长达数页的笔记记录，如“2002年9月罗世昌接刘步云电话安排我调端面铣床一台到渝森华。于03年6月13日改变颜色后调回到盘石森华……2004年5月冠军公司开走川路车1辆”等等。
在云阳曲轴厂最后实行增资改制方案中，总出资约有926万，刘步云及其亲属出资超过30%，原常务副厂长李宗庭及副厂长王浩帮总出资超过25%，剩余出资则主要分散于其他主管及部分工人——但记者在调查中了解到，许多职工手中的股份已被某些人以云阳森华公司(该公司已于2005年初更名为“郎创”公司)的名义收购，换言之，这些工人虽名义上有股权，但事实上，他们已无分红权利。
云阳曲轴厂的变迁，似乎给我们提供了一个很好的样本，去观察中国县域经济的变迁……
改制背后的官民博弈 自身利益的受损，自然让工人们感到痛心。不过，当他们走向漫长的上访之路时，一己之利已然被超越。
2004年2月28日，曲轴厂工人从厂内公告中得知了本企业的改制方案。3月3日，他们第一次到县政府上访。3月9日，云阳县企业改革结构调整办(简称“企改办”)对于职工提出的“审计评估”、“表决程序”等问题一一进行了答复。
奇怪的是，云阳县企改办的这份答复当时并没有被盖上公章。
之后，曲轴厂职工不满《答复意见》内容，继续不断上访，并多次要求县有关部门对上述《答复意见》加盖公章。但县企改办于2004年6月1日给出的一份答复，却有如下内容：“……一方面根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业》条例第四条第二十八条第(三)款之规定，于2004年2月5日召开了第三届职代会第八次全体会议决定，同意以原《资产评估报告》作为企业改制的资产处置依据，另一方面又委托重庆正宏会计师事务所以2003年12月31日为评估基准日，对企业全部资产再次进行了整体评估。经调查，重庆正宏会计师事务所的级别为：综合评估B级，不受评估资产数额的限制”。
值得注意的是，关于重庆正宏会计师事务所以2003年12月31日为基准日，对云阳县曲轴厂资产进行再次评估一事，无论是在曲轴厂 于2004年2月6日提交给县经贸委的企业改制报告中，还是先前的《答复意见》中，都不曾出现过。
据此，曲轴厂职工对于政府有关部门的立场开始质疑。
2004年12月24日上午，县经贸委副主任闵放在回答职工提问时，援引了县企改办的第一份书面答复。一位在场职工告诉记者：“当(他)回答到第三条、第四条时，我们发觉与原答复明显不同，职工当即要求对答复材料进行复印，通过对比发现，篡改后的答复删掉了原答复第十五条，第三条最后一句话，对第四条进行了完全篡改，并将答复日期改为2004年2月27日”。
当即，曲轴厂职工要求县纪委对此事进行调查处理。2005年1月4日，职工们以当事人“变造国家机关公文”触犯《刑法》第280条第一款构成“伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪”为由向云阳县人民检察院提起控告。但检察院方面答复说，正因为答复上没有盖公章，所以还不能说是篡改“国家机关公文”。
1月10日，曲轴厂职工再次到县政府上访，要求对《答复意见》加盖公章。当天下午，政府接待人员口头回答职工，云阳县政府没有公章，这使得云阳曲轴厂职工群情激愤，全部自发到县汽车站，准备前往重庆市人民政府上访。在有关部门干涉下，前往重庆车辆停发，这才避免了一次群体上访事件的发生。
经过曲轴厂职工的不懈努力，以及其时刚调入云阳的某位副县长的干涉，云阳县经贸委终于在2005年3月23日给各份《答复意见》补盖公章。在讨盖公章的一年零十五天里，上百名职工几乎每一周都要到县政府找相关负责人，频繁时，甚至达到一周三次的程度。
记者问职工代表史贵云，为什么他和数百名职工为了在答复意见上补盖公章，会如此锲而不舍呢?他说，盖了公章，某些人就不能随意否定和篡改《答复意见》，将来上级部门来调查时，把前前后后数份《答复意见》作一个对比，前后明显不一致，事情就清清楚楚了。
史贵云的回答，让记者无言以对。这些事情，看起来很微不足道、很琐屑，可是，它们恰恰反映了今天中国基层社会的现实
……
曲轴厂职工一边频繁到县政府上访，一边也积极到上级部门寻求解决的途径，他们于2004年4月、7月和2005年4月三次前往北京向中纪委、公安部举报和控告相关人员。2004年5月13日，职工们把公安部介绍信及相关举报材料一并交给市公安局经侦总队法制科，但后来得知，这些举报材料已经转到云阳县纪委，而纪委又将材料转到县经贸委副主任闵放手中……职工们三次进京上访，中纪委、公安部三次受理，但材料最终转到基层相关部门之后，便音讯全无。
罢免难免？ 2005年5月，轴承厂职工在层层上访未能解决问题的情况下，想出了又一条理性维权的道路——根据《宪法》和《选举法》相关规定，60人联名提出罢免议案，要求县人大常委会启动罢免程序，罢免原曲轴厂厂长刘步云的县人大代表资格。
记者在一份附上了60名原选区选民、递交给云阳县人大常委会的《罢免刘步云县人大代表资格议案》看到数条罢免理由，其中不但提及云阳曲轴厂改制情况不明一事，另有“使氮肥厂停产，全厂职工失业。氮肥厂停产直接导致肥料价格上扬，造成全县农副产品价格猛涨，加重了全县人民的经济负担”、“违反重庆市物价局渝价【2003】584号文件《关于生猪定点屠宰服务收费标准的通知》，违规收费，使全县肉价飞涨，群众怨声载道……”等事由。
记者经相关渠道了解到，2003年(香港)冠军公司以1100万元的价格兼并了总资产过亿的国有企业——云阳氮肥厂，兼并完成之后，刘步云担任冠军公司总经理。云阳氮肥厂与云阳曲轴厂一样，属中型企业，也是云阳县纳税大户，有职工800多名，仅1992年三峡库调时估算的(静态)企业迁建资金一项就高达6000多万元。氮肥厂被兼并之后不久，即被宣布停产，全厂职工处于失业状态，而云阳新城也并未再建新厂，冠军公司仅在新城人和工业园中设厂生产碳酸钡，规模颇小。
按照相关文件规定，企业在新城建厂后，即可拿到移民迁建资金。
“罢免人大代表”一事之云阳县传开之后，有上万群众签名声援，但起初云阳县人大常委会以罢免程序无具体规定，缺乏操作性，以及重庆市人大常委会尚未答复为由，拒绝启动罢免程序。
2005年11月17日，全国人大信访部门书面责成重庆市人大常委会督促有关部门依法处理。2006年1月15日，提出罢免议案选民再次以“维护法律尊严，保障选民权利”书面要求县人大常委会依法启动罢免程序，人大常委会又以“县公安局口头告诉县人大没有发现刘的犯罪行为”及“60名联名人中有13人不属于原选区选民”为由，没有启动罢免案。
2006年5月中旬，本刊推出以云阳为聚焦点的专题策划《破解三峡库区经济困局》。几乎同时，云阳县政府领导层发生大变动:原县委书记王显刚调任重庆市移民局局长，重庆市经贸委副主任刘祖礼接任县委书记一职;原云阳县县长肖敏调离，任重庆市文广局副局长，后于同年11月份被“双规”;云阳县县委副书记滕英明兼任云阳县代县长……
半年后，云阳县上演了本文开篇讲述的一幕。
又有报载：
空手购得千万资产 离奇承揽国债项目一个破产国企老总的商业运作本报记者 韩俊杰 通讯员 顾影
一个连年亏损直至破产的国企总经理，在自己没有投资的情况下，空手买下了破产国企千万元资产。同样是这位总经理，在参与工程竞标失败后，仍然神奇地将当地政府近千万元工程承揽手中。
在河南省信阳市商城县，破产国企---商诚县开源环保工程设备有限公司(以下简称“开源工程公司”)原总经理杨允鑫，如今成为当地国企改制大潮中令人称奇的“商业运作明星”，也因此受到不少的质疑。
国企宣告破产，千万资产和千万订单低价出租照常经营 开源工程公司是商城县的地方国有企业。据该公司网站介绍，该公司始建于1956年，20世纪80年代开始专业生产环保水处理设备，是“国家建设部、电力部、机构工业总局定点生产环保水处理机械设备的专业厂家”。该公司破产清算组的资料显示，该公司不仅在全国有较高的知名度，而且跻身全国十强行列，成为全国环保机械的重点骨干企业。
杨允鑫，开源工程公司原总经理，1980年进入该公司工作，1998年起一直担任公司法定代表人。
2004年1月17日，在商城县国有企业改革中，该公司由法院裁定宣告破产。破产清算组的文件将该公司破产原因表述为：人员包袱过重，资产负债率高，生产经营难以为继，无力偿还债务。
就在该公司被宣告破产之时，一个与该公司名称仅少“工程”二字的“商城县开源环保设备有限公司”(以下简称“开源设备公司”)浮出水面，而它的法定代表人竞是杨允鑫。
接着，在开源工程公司宣告破产一个多月后的2004年2月26日，新成立的开源设备公司与原公司破产清算组签订了生产经营租赁合同，租赁原公司的厂房、设备等设施继续生产经营。
据资产评估报告显示，开源设备公司租货的原公司的设备总价值在1000万元以上。公司破产清算组的一份文件显示：“公司在企业宣告破产的时候，仍有约500万元尚未完成的订单在生产线上，而且另有7000万元的订单可望签订。”
但是，记者在租赁合同上看到，开源设备公司租赁拥有千万元资产和千万元订单的原公司，每月需支付的租金却仅为5000元。
记者又在原公司破产清算组的文件上看到，这个租货生产的新公司2004年完成近千万元的合同，2005年完成工业总产值1400多万元，2006年6月前签订的供货合同就有3000多万元。
据此算来，开源设备公司从2004年至2006年租货原公司经营期间，完成的供货合同额达5000多万元。但是，按照租赁合同，该公司每年需向原公司破产清算组交纳的租金仅为12万元。
此外，记者在商城县工商部门查到的资料显示，开源设备公司成立日期为2005年10月24日。令记者疑惑的是，该公司是如何在2004年2月就已经刻好了公司的公章，并开始签订租赁合同的?
空手购得千万资产 2005年12月，商城县国有企业改革办公室请该县一家会计师事务所对开源工程公司的资产进行了评估。根据评估报告显示：该公司固定资产和流动资产总额为652.18万元。
按理说，开源工程公司既然跻身全国十强行列，是全国环保机械的重点骨干企业，那么要想卖到好价钱，肯定应在全国范围内公告拍卖，让众多买家前来竞买，才会卖出好价钱。但是，2006年4月28日，该公司破产清算组的产权出让公告仅出现在信阳市的地方媒体上。
结果，公告期限20天内，只有公司原法定代表人杨允鑫新注册的开源设备公司一家报名。于是，在公司破产清算组上报的文件中，最有可能卖出好价钱的竞价拍卖方式，由此变成了“只能采取协议转让的方式进行”。
2006年8月，在有关方面的要求下，信阳市同创会计师事务所对开源工程公司的资产再次进行了评估，结果评估报告显示：该公司资产总额为1003万元。也就是说，同样一个企业的资产，该县两次作出的评估结果相差了近350万元。
由于不是多家企业竞买，而是只有一家“协议转让”，因此，不仅多个买家争相加价竞拍的局面没有出现，反而任由一个买家讨价还价，将国有资产的出让价一再压低。
2006年11月16日，破产清算组与“杨允鑫”签订了产权转让合同，将开源工程公司的评估价值为1003万元的资产(包括商标使用权)，以679万元的价格整体转让给了杨允鑫个人。
在原公司破产清算组提供的文件上，324万元是这样优惠出来的：首先，将原公司土地价格由原来的每平方米200元降到了120元，减少了评估价值154万元;然后，按照当地政府规定的优惠政策，对按低价算出的总价款再给予20%的优惠，即再优惠169.8万元。
值得注意的是，原公司破产清算组的文件显示，在清算组产权出让公告期间，报名的惟一买家是杨允鑫为法人代表的“开源设备公司”，是一个企业法人;但是，在最后清算组实际出让产权的合同中，购买者却变成了杨允鑫个人，变成了一个自然人。也就是说，原公司破产清算组在对该公司资产进行了324万元的优惠之后，却把资产卖给了根本就没有报名参与竞买的另一个买家!
并且，据原公司破产清算组组长介绍，由于原公司的所有固定资产的权证都抵押给了贷款银行，所以，目前杨允鑫只向清算组支付了150万元，用于原公司职工的安置，其余400多万元，待合同相关权证办理完毕后30日内全部付清。
作为一个破产国企的负责人，杨允鑫从哪里来的数百万元收购公司资产呢?对此，杨允鑫在接受记者采访时说，他本人没有钱来买公司资产，已付给清算组的150万元是他的合伙人筹集的;至于所欠的400多万元，他已与银行联系好了，等相关权证办好后，就立即用银行的贷款来支付。
“也就是说，杨允鑫没花一分钱就买到了价值1003万元的公司资产!”开源工程公司一位老职工感叹地说。
杨允鑫还遭到了其他方面的质疑。
据工商登记资料显示，开源设备公司注册资金2100万元，杨允鑫本人也向记者表示，在新公司中他的股权比例是51%。那么，他注册公司时应该有1050万元以上的资产才行。
对此，开源工程公司另一名职工说：“杨允鑫一方面说他自己没有钱，一方面又有1050万元的注册资金。如果他真有这些钱，那么这么多钱又是从哪里来的呢?”
同时，记者还了解到，在此次开源工程公司破产清算过程中，担任公司破产清算组组长的商城县发改委副主任刘方勋，之前是该县经贸委长期分管该公司的官员，而最后出资购买公司整体资产的杨允鑫，在公司破产之前长期担任该公司的负责人，两人有多年的工作关系。
开源工程公司一名职工表示，这样两个有着多年工作关系的人，在公司资产转让过程中，一个代表政府对资产进行清算出让，另一个则成为惟一的买家，这种安排是不是不大妥当?是不是应有更合理的制度设计?
离奇承揽政府近千万元工程 杨允鑫个人称奇的运作方式，还不只收购原企业资产这一件事情。
商城县污水处理工程项目，是享受国债专项资金支持的工程项目。项目总投资6274万元。2006年4月，该项目机电设备采购及安装工程面向社会招标。当年6月28日，河南国威环保工程有限公司(以下简称“国威公司”)中标，并与项目办签订了合同。
在此次招标中，杨允鑫为法定代表人的开源设备公司也考加了竞标。但是，由于其投标价格过高，当场失去了竞标资格。
在该工程招标文件中，甲方项目办对乙方中标方的工程合同价款列出了3种支付方式：
一、如甲方资金不能及时到位，由商城县财政局担保，乙方垫资，从工程没工验收合格之日起甲方分五年付清工程款，并从工程竣工验收合格之日起承担所欠工程款同期商城县农业信用社基准贷款利息。
二、如甲方资金不能及时到位，甲方以出让土地方式抵冲工程款。
三、如果一旦污水项目国债资金到位，甲方必须优先将国债资金支付给乙方。
但是，到了2006年9月，商城县污水处理项目办却对付款方式有了新的解释。在对国威公司发出的一份文件中，该项目办称：“按照合同、招标文件、投标承诺，只有一种付款方式。招标文件中付款方式一、二、三条，其中二、三条是第一条的补充。”也就是说，工程款全部由中标方垫资，即使甲方国债资金到位也不行。
对此说法，国威公司感到十分震惊。该公司认为，招标文件中明确载明了3种付款方式，并且前两种方式应是在第三种方式不能实现的情况下才会成立。同时，该公司还指出，根据《担保法》第八条的规定，国家机关不能为担保人，所以第一种付款方式明显违反法律的禁止性规定，成为无效约定。
此后，国威公司与商城县项目办交涉多次，但是，就在双方就此关键问题进行交涉，并无法取得一致意见时，商城县项目办要求国威公司履行合同，将全部设备安装到位，同时又以国威公司延误工期为由，于2006年12月7日通知终止了与该公司的合同。
而据河南省财政厅提供的资料，商城县污水处理工程项目的500万国债资金，早在2006年10月17日就由省里转到了信阳市。据省财政厅有关负责人介绍，按照资金运转规定，2006年10月24日这笔资金就应该到了商城县。
那么，这件事情又与杨允鑫有什么关系呢?
在商城县污水处理项目办与国威公司终止合同之前向县政府递交的请示报告中，该项目办首先请示批准与国威公司终止合同，同时请示对“我县环保设备厂能够生产的工艺设备在同等条件下给予优先照顾”，同时，还请示对新承接工程的单位付款方式为“预付机电设备款20%，货到安装完毕至90%，待验收合格后除保留足够保修金外，一次付清”。结果，该请示很快得到该县政府有关领导的批准。
据商城县项目办主任、城建局副局长张强介绍，该请示中提到的可以给予优先照顾的“我县环保设备厂”，就是杨允鑫名下的开源设备公司，目前该项目的机电设备采购及安装已经交由开源设备公司实施。
“对于通过招标中标的国威公司，该县项目办坚持以最差的付款方式对待，然后宣布终止合同;而对于在招标中失败的开源设备公司，该县项目办却不仅要在同等条件下给予优先照顾，而且立即开出了最好的付款方式。”国威公司一名负责人说。
“一个没有中标的当地公司，为什么能够得到比中标公司更好的待遇?我们认为，杨蹑在购买原破产企业时还欠县政府400多万元，一旦他的公司实施了政府的这个900多万元的工程，杨允鑫就可以通过赚取的利润来抵付购买国有资产的价款，再演一场一箭双雕的好戏。”这名负责人说。
商城县有关部门：我们所做的一切均符合国家法律法规 在接受记者采访时，商城县有关政府部门均表示，他们所做的一切均符合国家法律法规。
商城县发改委副主任、开源工程公司破产清算组组长刘方勋说，公司波产是在法院主持下进行的，所有重要事项也都是由领导批准的，清算组的工作都是依照法律规定开展的。在向县政府提交的一份报告中，清算组称，开源工程公司破产后租赁经营，然后进行了产权整体出让变现，达到了依法破产、保护产业、安置职工、涵养税源的目的。
商城县城建局副局长、县污水处理工程项目办主任张强也说，与国威公司终止合同，完全是因为国威公司未履行合同，延误工期造成的。此后，项目办将工程交给开源设备公司，是被逼出来的办法，不存在对开源设备公司的偏袒。
一律师称杨允鑫购买公司资产明显违反国家规定 记者在采访中了解到，对于杨允鑫这样国企负责人购买原公司的方式，在经济学界被称为“管理层收购”，又称“MBO(Management Buy Out)”。对此，国务院国有资产监督管理委员会、财政部2005年4月11日专门出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。
在这个《暂行规定》中，国家对企业国有产权向管理层转让作出了一些详细的要求，比如需对原法定代表人进行经济责任审计，参与收购的管理层应当提供其受让资金来源的相关证明，不得以所购企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、质押、抵押、贴现等等。
但是，在记者采访中，商城县开源工程公司破产清算组不清楚、也不能提供杨允鑫的经济责任审计情况。也不能提供杨允鑫受让资金来源的相关证明，而杨允鑫则告诉记者，他就是准备用所购产权向银行融资，并用以支付购买产权欠付的400多万元的。
对此，河南省郑州市一名律师认为，杨允鑫购买开源工程公司资产的行为已经明显违反了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。
对于管理层收购(MBO)，著名经济学家郎咸平曾表示，国资委、财政部出台专门法案规范管理层收购问题，是一个很大的进步。但是，国有企业的产权改制是一个相当复杂的过程，还必须根据后续的执行和实际操作情况，对法案进行进一步完善和细化。
同时他表示，管理层收购目前仍然是国企产权改制过程中新文国有资产流失的最大的通道之一，因此必须禁止，不论企业规模大小，都应该禁止产权向管理层转让，因为“这些资产的性质都是国有的”。而对于以前没有按照有关规定，经过暗箱操作而转让给管理局的国有资产，郎咸平称“必须坚决追索”。
(2007年1月17日《中国青年报》)
这标题搞错了：不是“破产国企老总”而应是“有意搞夸国企”的老总……大量事实足以证明，三十多年来所有垮台的国企都是这些蛀虫有意搞垮的！并且，这些蛀虫也不是自然产生的，而是由共产党员领导干部转化而来的，是由所谓“国企改革”实即“化公为私”的劫掠政策孵化出来的。新自由主义改革的鼓倡者如今又打出“民主社会主义”的旗号，但万变不离其宗，就是要上下其手地把国企搞垮，就是要彻底摧毁公有制经济，就是要把国企变成私企、把国企的经营管理者变成资本家而把工人群众变成受剥削受奴役的雇佣劳动者，从而把中国变为具有浓烈专制、权贵色彩的资本主义社会。 这样侵害职工群众利益、导致国有资产流失而人为培植资本家的事情，十几年来屡屡发生，难怪要引发广大职工群众的不满和反抗。2005年江苏省无锡市商业大厦职工的反抗行动就是一例证。据互联网上的论坛报道，2005年6月6日，无锡市商业大厦职工开始静坐请愿。每天白天，在大厦大门口的台阶上都至少坐着五六排身着大厦制服的大厦员工，人数为三四百人，其中绝大多数为女性。参加这次行动的都是大厦的正式员工，且多为收银员。静坐的人不时唱起《国际歌》和《国歌》。这样的行动至少持续了4天。引发这次群众性斗争的直接原因是正在推行中的无锡商业大厦“国有企业改制”。无锡商业大厦有着本已复杂的权属关系：一方面，有一个A股上市公司“无锡商业大厦股份有限公司”(法人代表潘霄燕)，该公司的每股收益达到0.5元左右;另一方面，这个上市公司又有个母公司，该公司的核心资产正是国有的无锡商业大厦本身。国有的无锡商业大厦经营得并不坏;无锡商业集团是当地零售业的龙头老大，2004年完成销售额40亿元，上缴利税1.65亿元。在无锡，能到商业大厦上班一直为人所羡慕，这表明无锡商业大厦职工在工资待遇、工作条件等方面是很满意的。但当地政府偏要对这个经营得很好的国有企业进行“靓女先嫁”的“国有企业产权改革”，2003年8月就提出《无锡商业大厦集团有限公司战略重组预案》，要对90%的国有股进行“改制”。著名的家族制私营企业均瑶集团在2004年12月就已正式介入无锡商业大厦改制，但到2005年3月才告知广大职工，并且，向职工传达改制精神时，只是强调10%的国有股，而回避谈控股权。职工中风传，对上市公司的第一大股东“商业大厦集团有限公司”，改制的结果是均瑶集团控股90%，大厦10%;还有一种说法是“采用法人股变更的办法达到大厦集团56.8%的股权”，甚至有人怀疑这次改制是变相的MBO。又据传在无锡商业大厦的改制方案中，为职工买断工龄所付的补偿是40岁以上的职工每年为1850元、40岁以下的职工每年为1500元，而在以这样的补偿“理顺劳动关系”之后，原来的国有企业职工就不仅成为了私有企业主的雇佣劳动者，而且随时都有被解雇的危险。无锡商业大厦的职工们认为这样的经济补偿太低，他们提出效益这样好的无锡商业大厦，改制的各种经济补偿为什么还不如普通小企业；他们要求企业补发过去政府政策规定而被本企业扣住不发的物价补贴、住房补贴等福利金；他们还由于均瑶集团在对待职工方面的声誉一直不好，曾因拖欠工资而发生过多次投诉，故怀疑其能付真正支付那些经济补偿，并质疑其是否支付了金额现金。所以，无锡商业大厦的职工们为反对这样的改制而静坐示威，宣称：“只想要一份稳定的工作、一份固定的收入！”这赢得无锡市民的理解和同情，有位妇女听完无锡商业大厦一位女员工解释静坐的原因后，想起自己单位不久前也“改制”了，感同身受，遂与女员工抱头痛哭；更有路人说：“这年头，‘改制’只有老百姓吃亏！” 十几年来屡屡发生的这样侵害职工群众利益、导致国有资产流失而人为培植资本家的事情，也引起了人们的普遍关注和越来越强烈的指责，这样的化公为私的企业“改制”究竟造成了什么样的结果？请看一篇报道：
一国企转让股权让人空手套走7.6亿元蒋作平 谭浩 江毅
四川明星电力股份有限公司(以下简称“明星电力”)原董事长周益明已锒铛入狱，但针对明星电力国有股权转让引发的案件侦查并没有结束。顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明，在入主明星电力时净资产实际为负数，那么他是如何取得明星电力价值3.8亿元控股权的?
“新华视点”记者通过深入调查，一幅“民营企业家”掏空国有上市公司的犯罪流程图跃然纸上：第一步，中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明27亿元的身价;第二步，银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权;第三步，国有股权转让决策草率，引狼入室;第四步，国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产。
这四步欺诈术其实并不高明，但是几乎所有监管环节都被击穿，周益明顺利地实现了“空手套白狼”，涉案金额高达7.6亿元。
11万元买来27亿元身价明星电力是遂宁市380万人口水、电、气的主要供应商。2002年8月，周益明得知明星电力欲转让28.14%的国有股，价值为3.8亿元。当时的明星电力没有外债，企业流动资金达1亿元，良好的资产状况引起了他的强烈兴趣。
周益明立即着手成立深圳市明伦集团与遂宁接洽，但当时他的净资产实际为负数，而按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50%，周益明和他的明伦集团根本没有资格和实力收购明星电力股份，这似乎是个“不可能完成的任务”。
为了达到收购资格，2003年3月，周益明让人找到深圳市中喜会计师事务所，要将公司净资产做到10亿元以上。而在拿到公司资料的第二天，这家事务所就做出了一份总资产27亿元、净资产12亿元的2002年度资产审计报告。更离谱的是，由于收购上市公司需要有连续两年的财务审计报告，中喜会计师事务所又补充了一份2001年度的假审计报告。
周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价27亿元的富翁”，而付出的代价仅仅是给中喜会计师事务所11万元业务费。
中喜会计师事务所所长吴光影承认，整个审计报告出炉过程中，事务所根本没有派人到明伦集团进行资产核对，在此之前他甚至都没听说过有明伦集团这么一家公司。事实上，这家于1995年成立的会计师事务所曾因违规受到过警告处分，后于2005年更名，同年又因违规被注销。多年来，这样一个屡次违规的会计师事务所一直活跃在这一行业，据公安机关透露，中喜会计师事务所两年内出具的虚假审计报告竟然多达5000份!
银行高管出谋划策 贷款成为收购资金 在明星电力案中，银行内部“潜规则”被周益明发挥得淋漓尽致，他不仅用银行贷款组建了集团公司，还凭借与几个银行高管的“深交”，违法获取贷款直接用作收购资金。
据遂宁市公安机关侦查，2002年8月，周益明一边虚构明伦集团与遂宁市洽谈收购事宜，一边临时组建所谓的集团公司。他先以10万元买来深圳某公司，用8000万元银行贷款进行反复倒账，虚增母公司及7个子公司的注册资本金3亿元，直到2002年12月,明伦集团才正式完成了工商注册。
此时的周益明虽然顶着“27亿元身价”的光环，但他仍拿不出一分钱来收购明星电力股权，他的眼睛又盯在了银行贷款上。而按证券市场管理的有关规定，银行贷款严禁用于上市公司收购，这似乎又是个“不可能完成的任务”，但周益明与银行高管的“深交”发挥了关键作用。
据公安机关侦查，周益明与华夏银行广州分行行长郭俊明和上海浦东发展银行深圳罗湖支行行长韩茂胜等人“交情匪浅”。郭俊明曾接受过周益明的两台高级小轿车，逢年过节还有银行卡等“过节费”可拿，周还曾许诺送他一栋别墅。而韩茂胜曾为了增加银行存款业绩，找周益明帮过不少忙，韩也在其中得到“政绩”和“实惠”。
据郭、韩等交代，2003年周益明向他们明确提出收购明星电力资金上有缺口，希望他们能“支持一下”。但银行资金不得用于上市公司收购，为了规避监管，华夏银行广州分行、浦发行深圳罗湖支行及广发行深圳分行春风路支行都做了一个“过桥贷款”的方案：以企业流动资金的名义给周益明放贷，使得他获得了3.8亿元资金，完成了“空手套白狼”式的资本运作。
“瞎子”“聋子”和“家贼” 在周益明并不高明的骗术面前，层层监管部门，竟变成了“瞎子”和“聋子”，而公司国有股东代表不仅没有履行监管职责，反而收受贿赂，与犯罪分子沆瀣一气。
在股权转让前，遂宁市曾派出考察组到深圳市考察明伦集团。周益明经过精心安排，带着他们到自己合作伙伴的企业参观，并称是自己的企业。这样赤裸裸的欺诈，竟然成功地蒙混过关。
记者接触的许多当地干部表示，揭穿周益明的骗术其实并不难。明伦集团号称有27亿元总资产，那样大的规模总该有各方面的数据和事实支撑。只要到当地工商部门查一下注册资本金、到税务部门查一下税收、到企业库房看一看产品、参观企业时看一下营业执照，就不难发现明伦集团的真面目。
记者拿到中喜会计师事务所出具的两份审计报告，粗略一看，发现漏洞百出。如反映2002年“借款”一项，期末数有13笔，其中上千万元的达10笔，仅5000万元的就有2笔，但合计仅313万多元。如此漏洞百出的假报告，竟成了“购买”明星电力的“通行证”。
而据案发后对周益明提供的这两份假报告的重新审计，2002年底明伦集团的总负债已高达2.8亿元，净资产实际为负647万元。事实上，遂宁当地干部对记者透露，当时曾有人提出，明伦集团到底有没有实力，不能光凭周益明提供的审计报告下结论，应该聘请会计师事务所重新审计一下，但建议最终没有被采纳。周益明在被捕后交代，他原本打算“捞”上几亿元后，就让明伦集团破产，以便抽身退出。他在入主公司后不到4个月，就从明星电力划走了5亿元。然而面对这样庞大的可疑资金流出，作为公司国有股代表的总经理周某不仅没有履行自己的监管职责，反而收受周益明的贿赂，坐看国有资产大量流失。目前明星电力原总经理已被“双规”，初步查明其收受贿赂达百万元以上。
“合同诈骗罪”，我国资本市场的“达摩克利斯剑”？ 尽管周益明是以“涉嫌挪用资金罪”被逮捕的，但记者了解到，公安机关是以“合同诈骗罪”对明星电力案进行侦查的，目前案件即将进入诉讼阶段。有学者认为，一旦将最高可判无期徒刑的“合同诈骗罪”引入明星电力案的审理，将为我国资本市场的规范发展祭起一把“达摩克利斯剑”，从而极大地改变当前对资本市场犯罪打击不力的现状。
西南政法大学经济法学院院长唐清阳认为，近年来大股东违法犯罪的手法大多类似，表现为虚假注册资金、挪用资金、违规担保等，但最终目的都是为了套取上市公司资金。而目前我国司法实践中，往往将大股东这一系列行为割裂对待，仅以虚假注册、挪用资金等罪名分别定罪量刑，而忽略了其行为从整体上看就是一种欺诈行为，不仅在量刑上会大大降低打击力度，也无法从根本上保护国有资产和广大股民的利益。因此，在遵循“罪刑法定”的原则下，对待类似案件应该有新的思维，加大刑法打击力度。
(摘自2006年9月5日《中国青年报》)
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