一一江苏通裕集团公司改制的调查报告
崔之元按语:
引起社会广泛关注的"朗顾之争"，随着今年 (2005) 9 月 2 日顾雏军的被捕，已暂告一个段落。但"朗成平风波"所反映的国企改制中的问题一一国有资产流失和职工权益受损现象的大量存在，却远远没有得到解决，且在基层有愈演愈烈之势。清华大学江晖教授的"关于江苏通裕集团公司改制的调查报告"，很值得一读。顾雏军不仅掠夺广东科龙的资产，而且也对他收购的扬州亚主客车造成了负面影响。同处于江苏扬州市的通裕集团的改制，也因国有资产流失和职工权益受损而引起轩然大波，直接影响了扬州的社会和谐与稳定。扬州通裕集团原领导人非法将企业性质从集体企业转化为国有企业，从而创造了按国有企业进行改制的前提。这是扬州案例的一个特殊性。但扬州案例也揭示和印证着地方国企改制的一个广泛存在的模式:企业原管理层为自身收购 (MBO) 低估净资产，但地方政府为"招商引资"最终将企业卖给外部投资者，这样一来，原先管理层对企业资产的压价就为低价甚至零价的外部收购打开了方便之门。顾雏军收购科龙如此，张海收购健力宝亦如此，严介和收购吉林8 家国企还是如此。值得庆幸的是，在吉林省人民代表大会的干预下，严介和零价收购吉林8 家国企的合同已被终止。我们也期待着有关政法部门重新审查通裕集团的改制。
这个调查报告也涉及了国家政策的某些漏洞。例如，"在改制的过程中，虽然相关政策规定了对卖方的财产审计和评估，却完全没有对于买方的财产审计和许估";"企业改制的目的应该是促进企业的发展，而为了达到这一目标，除了对买方的资产状况应有翔实的了解之外，还应对买方是否具有发展这一企业的技术能力、管理经验和发展意愿进行调查伴估。"(见江晖报告)但国家和地方政府有关改制过程中的审计和许估的政策、法规却没有提供这方面的具体规定。改制是为了更好地发展，然而，盲目地改制不但不能促进经济发展，反而导致原来较好的企业陷入困境，最终由国家和政府承担改制的负面后果，而企业职工史是直接的受害者。
当前，全国人大正在考虑修改"行政诉讼法"，允许人民不仅可对政府的具体行为，而且可对政府的抽象行为(如所谓"红头文件"
)提起行政诉讼。正如本调查报告所列举，扬州市政府《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见» (扬府发 [2∞3] 88 号)多处违背国务院国有资产监督管理委员会第3 号令批准的、自2ω4年2 月 1 日起生效的《企业固有产权转让管理暂行办法》。因此，有关政法部门重新审查通裕集团的改制，对于依法治国，依法行政，建立和谐社会，使改革真正符合广大人民的利益，都具有"时不我待"的重大的普遍意义。
(1 )作者说明:本报告是在作者与崔之元、周小庄联合调查的基础上产生的，他们对报告的形成提供了具体的意见和建议。感谢江苏通裕集团公司的部分员工接受我们的采访，没有他们的帮助，这份报告是不可能完成的。考虑到他们的实际处境，调查报告没有提及他们的名字，我谨在此向他们表示感谢.
正文：
扬州是一座历史悠久、生活安宁的城市，二十多年的改革给这个城市增添了新鲜活力。在这个城市里，宽阔的街道和绿化带迎面而来，河流得到整治，瘦西湖一平山堂一带风景秀丽。在商业街的两侧，店面鳞次柿比，繁荣而有序。上个世纪80 和90 年代，由于注意项目引进和技术创新，重视与市场条件相适应的规模生产等因素，扬州市的国营和集体企业曾经获得过很大的发展，成为当时探讨国有企业出路的典范之一。不可否认:今天扬州市的繁荣和成就是建立在扬州市过去几十年来的工业发展的基础之上的。
但是，在90 年代末期以降的大中型国有企业改制的浪潮中，不但当地一些效益较差的企业倒闭、破产了，而且一些效益较好的企业也在改制中陷入危机。在扬州的安宁和繁荣的背后，失业和两极分化的现象日渐显现，而改制本身也直接地引发了工人的严重不满。 2ω4 年7 月 26 日凌晨，位于扬州南城的江苏通裕纺织集团公司上千职工卷入了罢工、请愿运动，导致328国道受堵、市政府大门遭冲击、南下客车停运、工厂停产十天的重大事件。
在扬州的历史上，这样规模的罢工抗议运动是前所未有的。随着改制的完成，一千多名骨干员工的被迫离岗，工人运动被平息了，但仍有一些工人代表继续上访，要求解决改制过程给他们的工作和生活带来的困难。
那么，导致这一工人运动的企业改制究竟是怎么回事?为什么该厂工人群众对于国有企业改革抱有如此之深的敌意?按照现行模式进行的国有企业改制能够为地方经济的发展提供活力吗?通过对当地工人和管理人员的访谈、实地考察、查阅档案和文件，综合两次调查所得的资料，我们对通裕集团的改制过程有了较为翔实的了解。尽管改制过程的部分内幕尚待进-步揭开，但根据对现有资料的分析和整理，这次改制的前因后果、来龙去脉和主要问题已经基本清楚。通裕集团改制过程中的问题在全国范围内有一定的代表性，因此，我们希望这一个案调查也能够呈现中国国有企业改制的一些普遍性的问题。
非法的政制前提： 从国营到集体，再从集体到国营
国营企业改制的前提，是改制企业必须被界定为国营企业，因为私人企业或集体企业均不在国企改制的范畴之内。为了说明江苏通裕集团改制的前提，就必须说明这一企业的国有企业资格的界定问题。通过调查，我们得知:从组建到改制，江苏通裕纺织集团经历了一个从地方国营到集体企业、再从集体企业转化为国营企业的过程，而后一环节正是企业改制的前提条件。
江苏通裕纺织集团的前身是扬州纱厂， 1958 年4 月 28 日，扬州专区行政公署批准筹建地方国营扬州棉纺厂，成立以王培德为主任的筹建处，制定建厂方案，确定厂址，于同年6 月动工， 12 月成功安装了5 台细纱机及前后套设备，形成了18ω链的生产能力，并试产21s 纱。 1959 年3 月，地方国营扬州棉纺厂正式组建，建成了梳棉车间，安装并形成了物92 键纺纱的生产能力。4 月 8 日，扬州市委批准通知撤销扬州棉纺厂筹备处，更名为地方国营扬州纱厂，同年6 月正式投产。扬州纱厂建厂的资金为国家调拨的十多万元信贷资金，厂房为一座大庙，设备是从上海调剂来的旧设备，总共为10 台细纱机， 4万纱链，职工人数为二百多人。 1961 年由于全国棉花减产，原棉供应紧张，纺织行业面临半停带状态。这一年的10月 13 日，扬州市委、市政府决定撤销扬州丝光制线厂，由扬州纱厂接收，改名为地方国营扬州线厂，转产民用线。 1962 年，国家实行"调整、巩固、充实、提高"的调整政策，决定国营扬州线厂下马，至此，原地方国营扬州线厂不复存在。
工厂下马之后，厂内一百八十多人生活无着，在迫不得已的情况下，老厂长夏振东、陈琪带领职工实行生产自救。 1962 年7 月，市政府决定将原地方国营扬州线厂改为集体所有制企业，按照当时政策，不允许纺纱，集体工厂成立之后只能以整理棉纱、并线为主， 此后工厂设法购入上海第五毛纺织厂的旧织布机，边纺毛线，边织毛毯，处境维艰。在全厂职工的努力之下， 1964 年工厂翻建厂房10762 平方米， 1965 年11 月撤除棉毯织机、皮板车转扬州棉织厂，又从扬州棉织厂调进三台1293M 细纱机，两台并线机，于1966 年1 月安装投产，恢复4092 链的生产能力。该年9 月扬州线厂更名为扬州纱厂，企业性质仍为集体企业。 1968 年，江苏省纺织工业厅批准扬州纱厂上23 台 1293K 型纱机，所需资金全部由贷款获得。 1974 年，工厂通过贷款上了1 万链I 1979 年争取计划、通过企业贷款又发展了1.5 万链，使得企业规模达到了3 .4万链。 1980 年纺织工业部《全国纺织工业企业概览一览表》这样介绍扬州纱厂«企业性质:集体，行业分类:棉纺单纱，总产值: 3607 万元，固资原值: 628 万元， 流资余额: 325 万元，利税总额: 762.29 万元， 利润总额: 218.36 万元，企业规模t 棉纺链34456 枚，捻线链6840 枚(属小型企业),职工人数: 2383 人。"
从80 年代初期到整个90 年代，在吕庆仁、陈琪、徐国栋等几代党委书记、厂长的领导下，扬州纱厂的生产规模、产品种类和质量、职工人数和企业效益均有长足发展，其中徐国栋任厂长期间的十年 (1982-1992)是企业规模迅速扩张的时期。1981 年初老厂区改造基本结束，企业开始向河西发展，至1982 年8 月，在水校西征地二十亩，建设二纺厂房，并于1986 年10 月投产，使企业形成了47764纱链的生产能力，1988 年在珠海经济特区纺织工业公司的帮助下，成立了扬州纺织厂珠海分厂-一裕扬针织厂， 1989 年进行了一纺5侧键工程改造，使全厂形成54ω0枚环链、4侧头气流纺的生产能力，开放了旷精梳纱和21s 气纺纱等品种。在80年代初期，由于厂内政治夜校的组建(吕庆仁首创)、职工素质的提高和厂长、副厂长、工会主席的民主选举等，工厂被纺织部列为全国标兵企业， 1983 年年初的《人民日报》曾给予头条报道。1990 年5 月，扬州纱厂被定位为市区十二个重点骨干企业之-，9 月又被国务院企业管理指导委员会暨国务院生产委员会批准为"国家二级企业"，裕扬针织厂的针织坯布被评为珠海特区的"名特优"产品。在这一时期，扬州纱厂大搞技术改造，调整生产结构，引进德国技术，成立裕达公司针织车间，1991 年又引进日本技术并与外资合作，兴办生产牛仔布的裕华织造有限公司。1993年，经市经委批准成立了"扬州裕球经贸公司"，并于8 月召开了"扬州通裕纺织集团公司"成立大会。至此，通裕集团的核心层企业包括:第一棉纺厂，第二棉纺厂，纺机配件厂紧密层企业包括:珠海裕扬针织厂，中外合资裕华织造有限公司，第一服装厂，裕达实业公司，裕球经贸公司。 1994 年4 月江苏通裕纺织集团公司成立，1995 年12 月集团又组建中外合资裕祥针织有限公司。 (2 )
从1962 年至1997 年，扬州纱厂的企业名称多次改变，企业规模和企业结构也与扬州纱广初建时完全不同，但企业性质始终是集体，我们找到的一些有关文件档案和职工档案均可证明。(3 )但是， 1997 年，在企业职工完全不知'情的情况下，企业性质却发生了突然的变化，起因是江苏通裕纺织集团公司董事长、总经理马宝祥在未与工厂其他领导人通气、也未经集团职代会讨论的背景下，向市政府提出所谓"恢复‘江苏通裕纺织集团公司'为全民所有制企业的报告飞由于他本人同时担任扬州市纺织工业局局长职务，这一报告很快于同年9 月 28 日得到了扬州市计划委员会的批复。关于这一变动，我们查到了两份文件，即扬计(97)字第089号(扬州市计划委员会文件)和扬国资综(1997) 23 号(扬州市国有资产管理局和扬州市城镇集体资产管理办公室文件， 1997 年9 月 28 日)。前 一文件称"根据扬州国有资产管理局、市城镇集体资产管理办公室扬国资综(1997) 23 号文件《关于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复》界定结果，该公司所有资产为国有资产。经研究决定，同意恢复‘江苏通裕纺织集团公司'为全民企业，希望批复后三十日内到工商等有关部门办理有关手续。" (4 )后…文件即《关于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复»(1997年5 月30 日)，其中称"从该公司提供的所有相关资料看，在公司演变过程中，其资产的投人主体单一，均为政府出资及企业自身积累，资产的性质为国有资产，根据国家国有资产管理局、财政局、国家工商行政管理局《关于发布〈企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知» (国资综发( 1991 )23 号)第八条第1 款的规定，各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位的各种形式的实物投资，货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资所形成的资产均为国有资产，故界定该公司的所有资产均为国有资产。" (5] 1997 年企业性质更动的目标并不是为2∞3 年改制做准备，但在客观上，这次改制却成为2∞3 年改制的前提。根据我们的调查，这次企业更动在如下方面是违法的和缺乏根据的:
第一，企业性质的更动涉及全体企业职工的基本权益，个别领导人无权私自改变企业性质。在该董事长向市计委提出改变企业性质之前，不仅广大职工，甚至企业管理层，均不知情，从而无从表达意见 直到2ω3年企业改制启动，这一"改制之前的改制"的新的含义才逐渐为大家了解。因此，从企业内部看，这一由个别领导人提出的更改企业性质的决定是完全不合法的。关于这一点，我们手头有一份该厂职工提供的《关于通裕集团改全民职代会决议的说明»，内称:"1997 年上半年我厂集体企业改为国营申报时，并未召开职工代表大会，更未形成过什么《职工代表大会决议»"
第二，扬国资综(1997) 23 号文件将通裕集团资产界定为国有资产的根据，是国家国有资产管理局、财政局、国家工商行政管理局《关于发布(企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知» (国资综发 (1991) 23号)第八条第 1 款，但这一条款并不适用于通裕集团的情况。原因有二:一，该规定第八条对归属国有资产的八项条款规定了基本前提，即"全民所有制企业单位中由下列投资形式的资产均属国有"，〔 6 〕而江苏通裕纺织集团公司是集体企业，根本不在此条适用范围 。
二，扬州纱厂在 1962 年以后的发展依靠的是银行贷款、生产积累和其他自筹资金，并非国家的实物投资和货币投资z：如果把计划经济时期国家对集体企业的扶持和帮助(包括银行信贷)全部界定为国家投资的话，那么，中国所有的集体企业和私营企业都可以划人国营范畴，这是十分荒谬的逻辑。值得注意的是. «企业国有资产所有权界定的暂行规定》第六条称"在国有资产所有权界定过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益"，〔7 〕扬国资综 (1997) 23 号文件完全违背了这一原则。
第三. «企业国有资产所有权界定的暂行规定》第九条第十二款规定"各级政府部门和全民所有制企业单位交给集体企业使用的固定资产、流动资产及其他资产，依法按照合同或其他合法方式归集体企业所有的，其资产所有权从交付起转移，凡没有依法转移所有权的，仍属国有资产。" (8 ]在此应该说明:扬州、|纱广从地方国营转为集体企业起，国家未再向企业投资一分钱，初始设备除了两台因过于破旧不再能用的细纱机之外，其余8 台主机和相关配套设备全部调到泰县澡撞纱厂，原来划拨的厂房(一座大庙)在70 年代拆除，但企业→直以租赁形式与扬州市房产公司签订协议，承认房屋面积，年年向市房产公司交纳房租。 直到1984年，在徐国栋任厂长期间，才与市房产公司、佛教协会达成协议，一次性、给佛教协会50 万元，大庙的资产归属扬州纱厂。因此，江苏通裕集团公司的财产不能被界定为国营或全民所有。
第四，扬州市计划委员会和扬州市国有资产管理局、扬州市城镇集体资产管理办公室的批复过程极其草率，甚至也违背了他们引用的《暂行规定》本身。如《暂行规定》第十五条明确规定"对于因情况复杂，一时难以界定清楚所有权关系的资产，要专门记账反映。在依法作出所有权界定之前，任何部门、企事业单位和个人不得自行处理。"(9 ]国务院国有资产监督管理委员会第3 号令下发的财政部《企业国有产权转让管理暂行办 法» (2∞3 年12 月 31 日下发)第一章第六条亦规定"转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。" (10) 如上文所述， 1962 年作为地方国营的扬州纱厂已经不复存在，新的企业属于集体性质，所有权界定本来是十分清楚的。从1962 年扬州纱厂企业性质变更到1997 年江苏通裕集团公司企业性质再度变更，历时35 年，不但企业名称几经改变，而且企业生产规模、品种、职工人数均有根本性的变化，若要对企业属性进行重新界定，至少也应该进行深入调查和审核。但扬州市政府所属的三个部门竟然在如此短的时间内、在毫无调查研究的基础上，错误引用国家的有关规定，草率决定企业性质的变更，非法侵夺集体资产，实在令人难以置信。更为严重的是:在由人为因素造成的权属不清、存在权属纠纷的条件下，扬州市政府仓促决定通裕集团按国有企业进行改制，无论当时的动机究竟是什么，其后果都值得深思。
综合上述，通裕集团领导人私自上报改变企业性质是无效的，扬州市政府有关通裕集团改为国营企业的规定是违法的。 1997 年企业属性的重新界定在性质上属于地方政府利用企业属性的转换侵犯企业的集体资产和所有权。 (11) 由于对集体资产的非法侵夺在先，扬州市政府主导的江苏通裕集团公司的所谓"国有企业改制"完全没有法律的和政策的根据。 1997 年改制时，无论是当事人还是市政府，都并不了解几年后发生的以私有化为导向的国企改制。在整个90 年代，扬州市的国营企业在全国范围内被认为是发展最好的典范之一。但从客观后果来看，所谓江苏通裕集团公司的改制不过是建立在国家对集体企业产权的非法剥夺基础上的再剥夺，即地方政府与特殊利益集团以国有企业的产权改革为幌子，实施对工人集体产权的重新瓜分。 (2 ) 以上叙述主要依据《江苏通裕纺织集团简史»，陈琪、杨其廉、高凤生等几位老厂领导出具的《关于扬州纱厂资产情况的说明»，以及一份从扬州市档案馆查得的关于扬州纱厂企业属性的文献 (B26-2-379-29-31 )和多份通裕集团职工档案。
(3 )在我们查看的所有职工档案上，均表明了企业属性为"集体"。此外，前注引述的从扬州市档案馆查得的关于扬州纱厂企业属性的文献 (B26-2-379-29-31)和1980 年纺织工业部«全国纺织工业企业概览一览表》均提供了扬州纱厂企业属性为"集体"的历史事实。 (4 )扬计 (97) 字第089 号(扬州市计划委员会文件)。
(5 ) 扬国资综(1997) 23 号(扬州市国有资产管理局和扬州市城镇集体资产管理办公室文件，1997 年9 月 28 日)。
(6)«关于发布〈企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知»(国资综发 (1991) 23 号)第八条第1 款。
(7) «企业国有资产所有权界定的暂行规定》第六条。
( 8 )同上，第九条第十二款。
(9 ] 同上，第十五条。
(10) 参看国务院国有资产监督管理委员会第3 号令下发的财政部《企业国有产权转让管理暂行办法}) (2003 年12 月 31 日下发)第一章第六条。
(11 ) 同上。
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