二 大转变:通幡集团政制与政府主导的不同环节
由上而下的改制:大中型国有企业改制的政策背景
2∞3 年启动的通裕集团改制是由上而下的国企改革的产物。截至2004 年，通裕集团下属四个生产型分厂(第一棉纺厂、第二棉纺厂、制线厂、纺机配件厂)，拥有全资和控股子企业八个，即扬州裕达实业公司、中外合资裕华织造有限公司、中外合资祥兴织造有限公司、中外合资裕祥针织有限公司、江苏通裕进出口有限公司、江都通裕纺织有限公司(第三棉纺厂)、兴化通裕纺织有限公司(第四棉纺厂)、扬州裕丰包装用品有限公司、 集团现有环键纺13 万链，国产气纺24 台，进口气纺6 台，喷气纺10 台，剑杆织机134 台，针织大园机50 台，年产棉纱3.5 万吨，牛仔布1∞0 万米，针织布2∞0 吨。公司占地面积25 .3万平方米(380 亩)，其中市区228 亩(划拨土地210 亩，出让土地18 亩)。公司有厂房等建筑13.81万平方米。按照2004 年的估算，企业总资产达6.9 亿，年产值7 个多亿，年销售突破8 亿，纯利润在3制万以上，在职职工总数3118 人。这是个资产良好、工人素质很高、提供了高就业率的企业，在扬州市的各大企业中排在前五名之列。可以肯定:如果没有中央政府下发的上述文件和扬州市政府的强势主导，通裕集团完全没有必要进行所谓改制，企业内部的许多问题完全可以通过企业内部民主机制的创新、管理方式的转变以及管理层的改选加以解决。至于为什么这样一个企业最终以6０００多万的低价出售并导致上千名企业骨干离开企业，我们需要对国家法规、地方政策和企业执行过程及其相互关系进行分析。
从80 年代开始，政府就出台了一系列文件，推动以股份制改革为中心的国企改革I 1994 年《公司法》颁布实施后，在"以建立现代企业制度为核心的公司制改革"的名义下，国企改革推向了新的广度和深度。到2000年前后，地市级以下的国有企业、尤其是中小企业改革巳经基本完成，剩下的就是解决省属以上及地市以上的国有大中型和特大型企业的改制问题。由于这类企业规模大，改制过程涉及的资产估算和人员安置不易解决，因此，政府决定对这些企业进行拆分改制。通裕集团改制主要依据的就是《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知» (中发 [2∞2] 12 号)、国家经贸委、财政部等八大部委联合颁布的859 号文(国经贸企改 [2∞12] 859 号) «关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法» (2∞2 年11 月 18 日下发)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会〈关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知» (2∞3 年11 月 30 日下发)，以及国务院国有资产监督管理委员会颁布的有关财政部《企业固有产权转让管理暂行办法》的第3号令. (2ω3 年12 月 31 日下发)，其中国经贸企改 (2∞2) 859 号是这次扬州市国企改革的基本根据。
中央八部委联合颁发的国经贸企改 [2∞2] 859 号文件是为"推进国有及国有控股大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员"而制定的，它的基本思路是"鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产(以下简称‘三类资产，)，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力(以下改称改制分流)[12] «办法》对政制企业享受扶持政策的条件、改制分流的范围、改制分流的形式、资产处置、债权债务关系、劳动关系的处理、申报程序及其他相关事项做了较为详细的规定。尽管这份《办法》主要就所谓"三类资产"及其改制作出规定，但实际上提出的是以产权关系改革为核心的国企改革的"两个置换"和"两个走向"一一"所谓‘两个置换'就是国有企业产权和国有企业职工身份的双重置换，‘两个走向'就是国有企业走向市场和国有企业职工走向市场。" "国有企业产权和国有企业职工身份的双重置换就是指依照有关劳动法律和政策的规定，通 过变更、解除或终止劳动合同，来消除国企职工对国有企业和国家的依赖关系，使其由企业人变为社会从业人员，同时企业以净资产安置员工，将解除劳动合同应支付的经济补偿金转换为员工持有的股份。" [13]
提出双重置换的背景是:许多国有企业转制后运营较差，甚至面临破产，由于这些改制企业的职工身份并未改变，他们仍然有权向政府提出重新安排工作的要求。因此，双重置换的关键是让国有企业的职工进入市场经济的自由劳动力大军。以扬州市为例，"主要有‘五个不到位，一是产权制度改革不到位。……二是企业经营机制改革不到位......市直工业58家企业中，其中已经改制但生产经营仍然困难的有9 户，已经破产但未走人的有12 户，己作部分改制但仍有后遗症的有18 户，还有长期停产无法改制的有16 户。三是企业法人治理结构建立不到位。......富余人员没有得到分类安置，仍存在着铁饭碗、铁交椅、铁工资，还外加了一个‘铁丝网'。四是劳动关系调整、职工身份置换不到位。五是改革必须付出的成本长期筹措不到位"。〔14〕
但是，八部委文件在原则上将《办法》的实行限制在"三类资产"的范围内，并对改制过程的"公开、公平、公正"做出了原则性规定。例如， «办法》规定"非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产，闲置资产指闲置一年以上的企业资产; 关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。""改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。"(I5) 关于改制分流的形式， «办法》规 定"按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。……建立以产权关系为基础的法人治理结构……原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。"(16) 有关这一文件的相关具体规定，我们在分析通裕集团改制过程时还会涉及。
2 扬州市政府的政策导向
中央部委文件是规范性的，它形式上的合理性和它的真正含义必须在具体的实践中检验。也正由于此，八部委文件的第二十九条规定"各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。"(17) 从原则上看，扬州市政府的改革方案与上述《办法》是吻合的，比如它强调改革的总体思路是"结构调整，产权改革，人员身份置换，债务处理"等"四个联动"，但是，这"四个联动"的适用范围远远越过了"三类资产"的范围，而指向了所有的国有企业。这一状况并不是扬州一地的孤立现象，扬州市领导在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上发表讲话说"周边地区改革都在深化，调查显示，南京、南通、镇江、台州等地的改革力度都比我们大，推进的速度都比我们快。最近南京拿出3∞多亿资产进行竟拍、招商，国有资本要求全部退出; 苏州要求国有资本一律退到20% 以下，这项工作现在已基本完成，泰州提出‘三个置换一个保证'。要求全部置换劳动关系。"(18) 扬州市另一主要领导也正是以这样一种迫切的心情说"通过这一次全面的 市直企业改革深化，彻底解决市直工业和商贸流通企业发展的根本问题;彻底改变政府管理工业及商贸流通企业的传统模式;，彻底把市直企业推向市场，市里不再控股或国有股完全退出，彻底解决国企职工身份置换问题。
这次改革后，扬州市直工业、商贸、指匾企业不再有国企职工身份和非国企职工身份的区别，今后，也将不再存在市直国企改革转制的任务。" "扬州不存在不需要退的企业，也不存在不能退的企业，更不存在退不出的企业。中小、企业要坚决退，大企业也要有序退。困难企业要全部退，好的企业也要积极退。" "不触及产权的改革是空改，不置换身份的改革就是白改。"如果对比扬州市政府负责人与八部委文件，最鲜明的区别就是改革范围的无限扩大，即从"三类资产"扩大到一切国有资产，从破产和困难企业扩大到"效益较好的企业" "我们多次讲，要翻女先嫁，要舍得把骨干企业、优质资产拿到市场上，进行资产重组，优优结合，做大做强。" [19】
除了将国企改制的范围扩大到一切国企、将八部委文件中的"丑女先嫁" (三类资产的界定)转换为"翻女先嫁"之外，扬州市委和市政府的另一创新是把招商引资与企业改制结合起来。"我们要着眼长远、着眼发展，让好企业先改，好资产先退，好存量先盘，促进国有资本向优势产业又集中，向优质企业集中，向优秀企业家集中，培育壮大一批市场竞争力强的优势企业。……所有企业都要千方百计攀高门、结富亲，借船出海，借梯上楼，借水行舟，借力发展。"[20] "我们要坚决、大胆地打破地区、行业界限，把企业改制与招商引资、项目推进有机结合起来，通过吸收民资和外资人股，优化股权结构，国有股或公有股都要退到20% 以下，一律不再控股，中小企业公有股权要力求全部退出。"如果说八部委文件在改制 的前提下强调了遏制国有资产流失的若干措施和办法，那么地方政府则提出了"要全面地、辩证地看待国有资产流失的问题，算大账，算发展的 账。资本市场价值，不是它的‘账面价值'，甚至不是实物资产的‘重置价值'，说到底，是现实或未来时期的预期效益。现在有同志抱着评估价不放，实际上是自己束缚自己。……在国有资产转让中，我们不仅要规范严明，坚决杜绝腐败现象，更要追究不作为问题。你在那个位置上，不作为，造成了重大损失和严重后果，就是最大的腐败，最大的浪费"。[21]
对于"有同志抱着评估价不放"的批评已经越出了国务院所规定的国企改革中的资产评估原则。国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见» (国办发 [2∞3] 96 号， 2∞3 年11 月 30 日下发)第四条、第六条对于国有企业改制的资产评估程序和办法、对向非国有投资者转让国有产权的低价，或者以存量国有资产吸收非国有投资时国有产权的折股价格均有明确规定。扬州市政府一方面提"翻女先嫁"，另一方面对于估价问题预留空间，这表明政府对于企业改制有一套完整的计划，一些优质企业及其职工的牺牲已经在预估之中。
"倩女先嫁"的原则是和对改制成本的实际考虑相关的。濒临破产企业或其他困难企业面临找不到买家的困境，为了招商引资，必须牺牲地方工业以换取外来资金对地方的投资。国企改革是以改制为桥梁，换得外来资本注入本地，为地方经济的"整体"发展提供机会，而不只是为了将企业做大做强。政府的方针是放弃地方工业的发展，转而通过招商引资，不但重组国有企业，而且彻底改变地方经济的构成。因此，国企改制涉及的不仅是产权关系的转变，而且也是经济形态的转变，即从以地方工业经济为中心向跨区域、跨国家、跨行业的经济体制转变。这也部分地解释了为什么在通裕集团改制过程中政府甚至放弃了管理层收购的构想，而将这一集团交给一家与纺织业毫无关系、资产并不雄厚的深圳房地产商人。然而，地方工业的发展本来与招商引资并不矛盾，而地方工业的衰落则不但 无法使地方经济获得真正的发展，而且也会使当地政府不得不承担改制所导致的大量失业等社会后果。在扬州市政府下发的针对濒临破产企业、困难企业改制的《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见» (扬府发 [2∞3] 88 号)中，曾经明确提出"为鼓励经营者、管理层持股，可以在企业或系统内相关单位进行竞拍。对有经营能力并且熟悉企业经营情况、有良好经营业绩的经营者购买国有产权，可以给予优惠 " (22) 但这个原则在"舰女先嫁"的情况下不再实行，因为政府的重心从改制转向了招商引资。
正是为了这一"市场主义的计划经济"目标当地政府不惜支付巨额的改革成本。"市委、市政府在详细调研测算的基础上进行了反复讨论研究，下了很大的决心，通过多种渠道筹措改革成本。这次改革成本筹措的主要原则是，采取企业自筹、系统调节、全市统筹的办法，有效解决企业改革成本问题。国土、财政、商贸、各资产经营公司等有关部门要按照方案的要求，主动沟通，密切配合，确保改革成本按期筹措到位，确保改革顺利进行。政法部门要积极参与，发挥优势，依法维护正当权益，弘扬正气，化解矛盾，确保社会大局的稳定。对极个别破坏正常秩序、蓄意制造事端、违纪违法人员，公安部门要弄清情况，态度坚决，依法严处。"(23)
显然，政府在不惜代价进行改制的同时，已经清楚地意识到这场改制对于许多工厂、企业和广大工人将造成严重的困难。理解了这一点，也就不难理解扬州市委和市政府把国企改制看成是真正的攻坚战"思想观念的解放是发展最大的动力，思想观念的落后是发展最大的制约。谁的思想解放力度大，谁就能在竞争中赢得先机，谁的体制、机制活，谁就能赢得加快发展的主动权。"(24) "因此，深化改革的关键在于各级干部的思想认识是否真正统一，是否有黄继光堵枪眼和敢冒风险、迎难而上的勇气和胆 略……" (25) 通裕集团的改制是地方经济和中国经济的"大转变"的一个有机环节。 (待续)
[12]中央八部委联合颁发的国经贸企改 [2∞2] 859 号。
[13]李洪肇(证券投资部主任、律师):«国企加速产权与职工身份双重置换一-析八部委2∞2 年第859 号文})， 1 页。
[14] 引自扬州市市长在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上的讲话(2∞3 年6 月 30日)，见《扬办通报》第13 期， 20 页，中共扬州市委办公室，2∞3 年7 月 1 日。
[15] 中央八部委联合颁发的国经贸企改[2∞2] 859 号。
[16] 同上。
[17]同上。
[18]扬州市长在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上的讲话(2∞3 年6 月 30 日)，见《扬办通报》第13 期， 23 页。 [19]扬州市委书记在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上的讲话 (2∞3 年6 月 30 日)，见《扬办通报》第13 期， 4、 10、 12 页。
[20] 间上， 13 页。
[21] 扬州市委书记在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上的讲话。∞3 年6 月 30 日)，见 《扬办通报》第13 期， 10一11 页。
[22] «关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见»(扬府发 [2∞3] 88 号)。
[23] 同 t. 16 页。
[24] 同上. 4 页。
[25] 扬州市长在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上的讲话(2∞3 年6 月 30 日)，见《扬办通报》第13 期， 23 页。
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