通裕集团的政制过程
1 内部职工收购方案的提出及其被否定
在2∞3 年6 月底的市直工业和商贸企业深化改革动员大会之前，通裕集团已经出现过有关管理层少数收购的设想，而在动员大会之后，这个构想已经为外地老板收购或外部资本与管理层双重收购所取代。在上述双重压力之下，通裕集团部分职工代表通过调查摸底，于8 月2 日提出了第一份《关于通裕集团企业改制的建议》。这份建议以扬州市政府扬府发[2∞13] 88 号文件所提"企业经营者、内部职工"可以收购企业为根据，对改制形式、注册资本、股权设置、期股设置及职工收益等问题做了全面的说明。《建议》根据广泛讨论和论证，认为通裕集团的改制应该以内部职工收购为最佳方案，理由是资产质量良好、市场前景广阔、职工积极响应。
我们在此摘录其中部分内容，以便说明问题:
关于资产质量"到目前为止，纺部的主要设备均经过系统的改造和配套，环纺锭、气流纺、喷气纺各种纱支品种齐全，设备和产品均达到国内一流水平。织部织造牛仔布的布机全部是比利时的毕加诺织机，号称是世界上最好的织机。目前全厂主机设备和配套设备的资产总量占所有资产的60% 以上(不含土地) ，稍加维护改造，设备递延寿命可达十年以上。"
关于市场前景:通裕集团拥有自己的产品品牌，产品远销欧美、日本，即使在90 年代初纺织品市场低谷时期，也没有滞销压库，价格还高于一般厂家5∞元/吨。由于质量晶牌和价格优势，"十年之内通裕集团、包括中国纺织品在世界范围内的竞争优势不会有明显的削弱;企业盈利水平还可能有一定幅度的提高。"
关于注册资本:企业收购规模即是注册资本规模。目前账面净资产8200多万元，重新审计评估后再剔除部分附属资产，预计净资产总额在7000万元左右。按照应该享受的优惠政策，实际收购额应该在5000万元左右。如果有内外商参加售价竞价，预计成交额在6000万至8000万元之间，即便再高一些，企业和职工都有能力收购。保留部分国有股，企业经营者(领导层)集中控股，管理层、工程技术市场营销人员、基层骨干共同持股。一致的意见是:无论出现什么价格竞争态势，坚决实施内部收购，同时竟拍成交价格就是企业的注册资本额。
关于股权设置:根据调查讨论，上、中、下三个阶层基本达成一致意见:纺织控股公司保留国有股权15% 企业经营者(领导层)集中控股拥有股权30% 企业管理层拥有股权20% I工程技术、市场营销人员拥有股权15% I基层骨干(含工龄15 年以上的老职工)拥有股权20% 。这个方案一方面符合政府规定的股权设置原则，另一方面也消除了企业内部过大的差异和融资难度。关于期股设置问题:为照顾10 年以上在岗合格并有出色表现的职工和引进的关键技术管理岗位上的相关人员，拟设立期股，并在下一步企业发展增资扩股时优先考虑配置股权。关于一般职工收益问题:年轻职工工资收人、在本企业长期工作后的期股和企业增资扩股配置股权等问题，实行企业改制后，均会逐一拿出方案。[26)
这是一个初步但却全面的改制方案，也是比较合理的、照顾到各方利益而又能够实施的改制方案。这个方案的主要特点是:在考虑到改制势在必行、无法抗拒的前提下，不是以拆分而是以维系企业的基本结构、生产规模、人员构成为取向，不是以出售集体产业而是以通过股份、股权配置在产权关系上落实真正的集体所有关系，进而将改制过程与平等的原则联系起来。工人方案的优点是:第一，改制不会导致资产流失；第二，由于均衡的股权分配，职工的生产和管理积极性大为提高，第三，由具有广泛代表性的董事会选举董事长，解决现存的腐败问题。在向政府提出了这个方案之后，职工代表曾经与扬州市经贸委的殷圣元主任讨论这个方案。在讨论资金、股份等技术问题之后，殷圣元问:职工收购企业之后，企业不是还是集体性质吗?职工代表答道:集体企业有什么不好?我们多年来没有得到国家的投入，照样创造了这么多财富。社会主义不是强调共同富裕吗?又问:职工收购后，企业领导没有决策权。职工代表回答说:按照股份制的原则，工人拥有股份，但可以股权集中，形成决策权。
但是，市政府和管理层对这个方案几乎未予考虑，也从未主动倾听职工的意见。值得注意的是: 2∞3 年扬州市政府的88 号文件包含了支持企业内部收购的内容，其中有些条款也是工人的改制方案的根据"为鼓励经营者、管理层持股，可以在企业或系统内相关单位进行竞拍。对有经营能力并且熟悉企业经营情况、有良好经营业绩的经营者购买国有产权，可以给予优惠。" "对受让产权的企业经营者、内部职工，外部法人和自然人，根据占股比例、付款方式、接受职工等情况，在交易时可给予不超过20% 的下浮; 改制后中小企业接受原企业职工80% ，可再下浮10% 。 " (27) 这里要说明的是:这份文件针对濒临破产和困难企业，故下浮幅度超出了国家规定，但仍然支持内部收购。
为什么市政府和通裕集团在拒绝职工的改制方案的同时，也同时否定了通裕集团管理层的收购设想?这里有两个主要因素:第一个因素是上面已经谈及的扬州市政府有关改制思路的变化，即要把企业改制与招商引资联系起来，也就是将扬州市国营企业改制与扬州市的经济规划关联起来，对于扬州市政府而言，职工收购或管理层收购都不能起到招商引资的作用，而后者是地方政府政绩的主要标志之一，故上述两种收购方案在市政府这一层面未引起足够兴趣。第二个因素是通裕集团广大职工由于担心少数管理层人士利用改制瓜分企业资产，曾多次向有关部门上访和汇报，要求解决班子中少数人的腐败、任人唯亲和缺乏管理能力等问题，明确反对以管理层收购的形式实行改制。在这样的背景之下，直接由管理层收购将会在企业职工中引发爆炸性后果，故市政府最终确定不采用管理层收购的、模式。
但是，改制初期鼓励内部收购本身也给后来的外来资本收购提供了一些特殊条件:由于存在内部收购、尤其是管理层收购的可能性，对于企业总资产和净资产(尤其是净资产)的估算往往被管理层压低以利于内部收购，一旦内部收购不成，原先管理层为了内部收购而对企业资产的压价却为低价的外部收购提供了方便之门。江苏通裕集团的收购案也包含类似情况。
通裕集团资产重组方案重组方案的形成过程
早在2∞3 年6 月3 日，扬州市政府在深圳召开招商推介会，深圳渥水房地产开发有限公司已经表达了受让通裕集团大部分股权的意向。但这个时候，关于通裕集团的资产评估尚未做出，为什么就可以确定受让股权的意向?按照国家有关政策规定：在产权交易过程中，"转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。" [28) 但整个征集受让方的过程不过是走过场，即确定受让方在先，审计和征集过程在后。深圳潭水房地产开发有限公司成立于1997年10 月1 日，注册资金2000 万元，在2∞2 年度深圳房地产"综合开发企业资质年审排名"中的145 个企业中排名第95 位，而在同年深圳市房地产"项目开发企业年审"的418 家中却榜上无名。据2∞2 年9 月19日《钢结构网》的题为《深圳I: 全面整顿和规范建设市场秩序大行动成效突出》的报道，这家房地产开发有限公司开发的房地产项目因为工程质量(钢筋结构不合格)问题而成为重点查处对象。(29) 另据2∞3 年10 月31 日《深圳商报» (见同日《南方网»)的一篇题为《深圳I: 66 幢违建楼竟堂皇发售》的报道，在深圳"龙华镇民乐村里建起一片超大型的违法住宅小区，里面有‘民乐翠园'、‘民乐花园'和‘民乐雅园'三大楼盘。记者经过连续几天的调查，发现这六十多幢楼房从开发到销售，整个过程都没有办过任何合法手续，其中‘民乐翠园'和‘民乐花园'的六十多幢楼房早已售卖一空，业主全部入住，而正在施工的‘民乐雅园'，里面的两幢楼房共计四百多套房子也卖得只剩下三十几套了。"这些违法建筑正是由这家房地产公司开发和代售的。(30) 根据深圳信用网2∞5 年6 月8 日发布的拖欠银行贷款名单，滢水房地产公司拖欠贷款逃废债全额为1. 7亿元。
然而， 2∞3 年6 月30 日，也正是这家公司主要出资人刘俊涛在扬州注册登记了扬州润扬投资集团有限公司(以下简称"润扬公司)，注册资金1. 5 亿元人民币。8 月28 日，在扬州市国际花园大酒店举行的"中国扬州公有资产重组招商洽谈会"上，扬州纺织资产经营管理有限公司(以下简称"纺织资产公司" )与该房地产集团签订了《扬州纺织资产经营管理有限公司与深圳涅水集团关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55% 股权之框架协议)) ，而这时正式的审计和评估报告尚未产生。参考该集团的资产背景与市政府直接洽谈收购方案的情况，工人们对该集团与通裕集团的管理层中的个别人和扬州市政府主管工业和改制的副市长王荣平(也是亚星客车改制的主导者)之间达成了何种协议充满疑虑。造成猜测和疑虑的起因无疑是程序的不透明。可以肯定的是:由于通裕改制已经被界定为国有企业改制，从而真正主导改制过程的是扬州市政府及其纺织资产经营管理有限公司。2∞3 年8 月30 日，通裕集团召开大会向职工通告这一框架协议，扬州市纺工局局长在会议上对收购问题做了说明。在讲话中，他透露说:日本某公司欲买通裕集团，出资2.2 亿，但并未成交。职工们由此断定:通裕集团的国有股权的拍卖和转让实际上只是走一个过场，并没有真正地拍卖，该房地产集团收购通裕集团是事先确定的。该年9 月，双
方委托中介机构对通裕集团财务、资产状况进行审计评估， 2∞4 年6 月25日形成的《江苏通裕集团有限公司资产重组深化改革方案》对此过程的描述是"后双方进行较长时间的洽谈和磨合"。但实际上， 2∞3 年年底，由于双方洽谈的条件相距较远，未达成协议，谈判终止，直到2∞4 年5 月重新谈判，"双方最终就通裕集团国有股权、职工持股会股权的转让达成一致。" [31J
这里所以特别提及2∞3 年年底谈判已经终止，是因为该年年底召开的股东会议并未确认谈判条件，因此， 2003 年9 月17 一18 日由通裕工会召开的职工持股会会员代表大会通过的《关于对扬州纺织资产经营管理有限公司出让通裕集团55.55% 股权放弃有限受让权的决议》和《关于转让本会持有的江苏通裕纺织集团有限公司29 .45% 股权的职工持股会会员代表大会决议»，以及9 月20 日扬州纺织资产经营管理有限公司董事会通过的《关于对通裕工会出让通裕集团29 .45% 股权放弃优先受让权的决议》均不能作为此后谈判的根据;如果重启谈判，必须重新召开会议对谈判条件进行审议，但在2∞4 年重新启动有关收购条件的谈判过程中，通裕集团未再召开职工持股会会员代表大会或职工代表大会对谈判条件进行审议，从而此后达成的相关协议及其条款是不合法的。
更为令人不安的是: 2∞3 年7-8 月间，在召开通裕集团职工持股会前，市政府的主管工业和改制的副市长和纺织资产管理公司总经理对通裕集团领导班子多次施压，要求尽快召开职工持股会。持股会代表未按合法秩序选举，而是各部门领导委派。在召开持股会代表大会前，没有发布任何安民告示，持股会代表不知会议是什么程序、内容; 更没有事先向持股会代表征集任何意见。这次由集团领导确定的职工持股会会员代表大会的代表共1∞人，会议在18 日召开，为了保障会议能够顺利通过协议，厂方将他们认为可能造成麻烦的人控制起来，不让他们进入会场。会议是在十多个便衣警察监视、三辆警车压阵的氛围中召开的，有人在厂内散布威胁言论说:如果不能通过决议，职工改制后就无法领取身份置换金。大会召开时，曾有职工代表提出应该以无记名投票而不是举手的方式通过决议，但遭到领导层的严词拒绝。在情况不明、外部压力巨大的情况下，职工持股会会员代表大会通过了决议，仅有两票弃权。这一严峻氛围的形成与政府对于改制的基本政策是密切相关的，我在上文中已经引述了《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》，即扬府发[2∞3] 88 号文件，其中与此有关的"政策意见"可以参考"政法部门要积极参与，发挥优势，依法维护政党权益，弘扬正气，化解矛盾，确保社会大局的稳定。对极个别破坏正常秩序、蓄意制造事端、违纪违法人员，公安部门要弄清情况，态度坚决，依法严处。" (32) 这个政策意见与市领导在改制动员大会上的看法也是完全一致的:政法部门、劳动仲裁部门对改制中出现的纠纷不予受理，涉及政制方面的诉讼任何律师事务所和律师个人均不得受理，否则吊销执照和个人执业资格。正是由于这个原因，从2∞3 年改制以来，工人们哭诉无门。 2∞4 年6 月3 日，纺织资产公司向市政府呈报了《关于请批准通裕集团国有股份转让及〈扬州纺织资产经营管理有限公司与扬州润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55% 股权之股权转让协议〉的请示》。同日，扬州法之泽律师事务所王慧骏律师对此次股权转让出具了《法律意见书»0 6 月8 日，市政府就通裕集团股权转让等事宜召开了市长办公会议并形成《关于通裕、金绒、华摞等重点企业战略重组项目专题会议纪要»， 6 月15 日，润扬公司与纺织资产公司、通裕集团工会在香港分别签订了《扬州纺织资产经营管理有限公司与扬州润扬投资集团有、限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55% 股权之股权转让协议》和《江苏通裕集团公司工会与扬州润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕集团有限公司29 .45% 股权之股权转让协议》。至此，通裕及工人股权转让的前期工作全部结束，由市政府审批后正式生效。(33)通裕集团的工人对于改制和谈判过程极为关心，但直至达成协议，他们仍然不知道具体的结果。他们不能不追问:为什么这么一家资本并不雄厚、与纺织业毫无关系的公司能够收购通裕集团呢?
2∞4 年7 月26 日之前，由集团管理层准备的嘲工代表大会"初稿经由某种途径泄露出来，首先被集团第三棉纺厂工人获得，怀抱着对于收购过程的严重不满，他们随即在26 日清晨围堵工厂，要求参加职工代表、大会，罢工运动自然形成。从2∞3 年7 月28 日起，通裕集团的工人代表首次上访，开始了上百次上访、数十次上书的漫长旅程，而到2∞4 年7 月26 日，也就是改制启动整整一年之后，这个上访过程达到高峰，形成了文章开头描述的上千工人封锁工厂、冲击市政府大门、堵塞328 国道，并欲前往南京上访、扬州汽车站和火车站的南下交通全部停运，以及武警出动强制遣返等长达十天的停工、停产的罢工风潮。
(25) 扬州市长在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上的讲话(2∞3 年6 月30 日)，见《扬办通报》第13 期， 23 页。
(26) 参见《关于通裕集团企业改制的建议»。
(27) 《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》， 《扬州市人民政府文件》 (扬府发[2003] 88 号)， 7 页。
(28) «国务院固有资产监督管理委员会第3 号令审议通过的〈企业国有产权转让管理暂行办法)》(2∞3 年12 月31 日l ， 4 页。
(29) «深圳2 全面整顿和规范建设市场秩序大行动成效突出)}，却02 年9 月19 日«钢结构网》。
(30) «深圳I: 66 幢违建楼竟堂皇发售)}， 《深圳商报》 2∞3 年10 月31 日，亦见同日4 《南方网》。
(31)见《江苏通裕集团有限公司资产重组深化改革方案》
(32) «关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见}) (扬府发[2∞3] 88 号)， 16 页。
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